罗牛山拟9670万元收购兽药企业 交易对手是控股股东，标的是15年前全资子公司

每经记者：吴泽鹏 每经编辑：陈俊杰

12月3日，罗牛山（000735.SZ，股价7.79元，市值89.7亿元）报收7.79元/股，大涨5.56%。前一日晚间，公司宣布与控股股东罗牛山集团有限公司（以下简称罗牛山集团）签订《股份收购协议》，以自有资金9670万元收购罗牛山集团持有的上海同仁药业股份有限公司（以下简称同仁药业）46.3578%股权。

根据公告，交易完成后，罗牛山持有的同仁药业股权比例由16.80%变更为63.1578%，纳入公司合并报表范围。需要说明的是，今年前9个月，同仁药业净利润发生亏损。

《每日经济新闻》记者查询到，同仁药业前身是上海兽药厂。2009年，罗牛山通过上海联合产权交易所公开投标举牌取得该企业100%股权，但一年后，罗牛山向同仁药业公司职工及其他投资者转让了公司持有的同仁药业72%的股权，其剩余28%持股也在同仁药业随后的股权变更中最终被稀释为16.80%。

兜兜转转后，同仁药业控制权“重回”罗牛山。

标的前三季度发生亏损

去年，同仁药业实现营收1.46亿元，实现净利润685.42万元；今年前9个月，同仁药业营业收入为9153.88万元，但净利润为亏损405.91万元。

12月3日下午，记者从罗牛山方面了解到，经营层面上，同仁药业今年前9个月还是盈利的，只是因为此前该企业进行了基金投资，本次审计计提了公允价值变动损益，由此带来亏损。

多年前，罗牛山主营业务包括农业、房地产和教育，在提出“聚焦主业”后，该企业也逐步剥离了畜牧养殖以外的业务。因此，对于此次收购同仁药业，也有投资者在股吧讨论：“这是聚焦主业吗？”

对此，罗牛山在公告中有介绍，称同仁药业是以猪用药品为核心，同时涵盖家禽、宠物等其他药品领域的动保企业，属于罗牛山上游配套产业。在当今畜牧行业激烈竞争的格局下，“一体化产业链”已成为规模畜牧企业发展的必然趋势。动保行业在畜牧产业链中占据着不可或缺的关键地位，其与畜牧养殖业务之间存在着紧密关联。

罗牛山还表示，收购将完善罗牛山产业链生态圈，增强核心竞争力；保障动保产品供应，降低养殖风险；有效降低经营成本；优势互补，进一步增强上市公司技术和研发能力；未来可充分利用资本市场发展动保产业规模。

根据公告，以2024年9月30日为评估基准日，采用资产基础法，同仁药业母公司净资产账面价值为1.75亿元，股东全部权益价值的评估价值为2.11亿元，增值3598.40万元，评估增值率20.52%，主要原因为同仁药业自有房屋建筑物及土地使用权获取时间较早，评估基准日时点存在增值。

标的曾是全资子公司，也曾挂牌新三板

需要注意的是，同仁药业历史上曾是罗牛山的全资子公司。

2009年6月2日，上海医药（集团）有限公司（以下简称上药集团）在上海联合产权交易所挂牌出让其持有的同仁药业100%股权及2976.20万元债权，挂牌价格为3376.20万元。

当年7月1日，罗牛山以挂牌价举牌，最终，交易双方签订补充协议约定，无需支付400万元股权转让款及上药集团对同仁药业所享有的13.18万元债权款，罗牛山实际应向上药集团支付的交易总价款为2963.02万元。

不过，罗牛山接手后，同仁药业的经营及资产状况未获明显改善。为优化同仁药业股权结构，调动员工积极性，激活企业经营活力，罗牛山于2010年10月将其持有的同仁药业72%股权向同仁药业职工及其他投资者进行转让，当时同仁药业100%股权评估结果为789.90万元，72%股权对应评估结果为568.73万元，最终作价为610.29万元，溢价7.31%。

在此之后，2015年7月，罗牛山集团投资7500万元（3750 万元计入注册资本，3750万元计入资本公积），取得37.50%股权，罗牛山的持股比例则下降至16.80%。2016年4月14至2018年8月10日，同仁药业还在新三板短暂挂牌。

如今，同仁药业再次被纳入合并报表，罗牛山称，经过多年发展，同仁药业已经形成较为稳定的经营体系，近几年营业规模对比前次罗牛山转让其部分股权时点涨幅明显，除2022年因新版GMP升级改造需要停产对公司经营造成一定影响外，营业收入基本维持1.4亿元以上；同时，同仁药业资产状况相对前次罗牛山转让其部分股权时点亦获大幅改善，2024年9月30日，同仁药业资产负债率为27.54%。

记者还注意到，过去几年，罗牛山也向同仁药业采购兽药，列入关联交易。其中2022年、2023年采购金额分别为576.66万元、631.26万元。