被要求履行收购义务并连带清偿 广安爱众及全资子公司卷入超6亿元诉讼

每经记者：赵李南 每经编辑：董兴生

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11月27日晚，广安爱众（600979.SH，股价4.52元，市值57.03亿元）公告称，公司及全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）于11月26日收到兰州市中级人民法院送达的《应诉通知书》及《民事起诉状》等相关法律文书。

《每日经济新闻》记者注意到，该案中，广安爱众作为被告之一，原告请求判令爱众资本支付股权和债权等收购对价约6.17亿元，广安爱众在前述诉求金额范围内承担连带清偿责任。

公司及全资子公司被起诉

此次诉讼的原告方为西藏联合企业管理有限公司（以下简称“西藏联合”），爱众资本系西藏联合的发起方，截至目前还持有西藏联合部分股权。

事件还要从2015年说起。

2015年6月，四川爱众发展集团有限公司（广安爱众的大股东，以下简称“爱众发展”）、成都道奇投资管理有限公司（以下简称“道奇投资”）与甘肃瑞光新能源有限公司（以下简称“甘肃瑞光”）等签订《战略合作框架协议》。约定各方建立战略合作，把甘肃瑞光作为各方合作的平台公司，爱众发展和道奇投资主要负责资本运作和资金支持，爱众发展负责为项目提供管理支持。

随后，广安爱众对外发布公告称，通过爱众资本发起设立的西藏联合对外开展项目投资，爱众资本受让项目平台甘肃瑞光3%股权。该公告还披露西藏联合的业务范围包括“通过资产收购参与上市公司定向增发”等。

2015年7月，爱众资本联合三泰控股、四川岳华投资管理有限公司等出资人共同签订《西藏联合股权投资基金有限公司出资协议》（以下简称《出资协议》），再次确认上述公告披露的业务范围。

2015年7月起，西藏联合经股东会决议通过股权投资持有甘肃瑞光62%股份，投资成本1.12亿元；向甘肃瑞光及其关联企业和个人进行债权投资3.03亿元，利息1.07亿元。2015年，西藏联合通过甘肃瑞光投资白银瑞光新能源开发管理有限公司，持有其100%股权。2016年，西藏联合投资贵州华威然气有限公司（以下简称“华威燃气”），并持有其49%股份。

据广安爱众援引的《民事起诉状》，2019年，西藏联合为广安爱众等培育的各项目已经达到收购条件，西藏联合与爱众资本、广安爱众开始协商收购方案。2019年9月12日，西藏联合要求爱众资本、广安爱众按照出资协议的约定收购华威然气、白银项目和临夏项目。2021年5月，广安爱众完成对华威然气项目的收购。2023年2月，广安爱众完成对白银瑞光供热项目的收购。

西藏联合认为，根据《出资协议》和原被告协商的收购方案，爱众资本除了对白银瑞光、华威然气项目的收购，理所应当如约完成对甘肃瑞光的收购，但经西藏联合多次催告，爱众资本至今怠于履行收购义务，破坏早已付诸实施多次的交易模式，严重损害了西藏联合的合法利益。

西藏联合认为，广安爱众通过《投资公告》亲自对“指定”目标项目实施收购，虽非《出资协议》的名义发起人，却完全主导参与项目发起与收购，西藏联合和爱众资本均未表示拒绝，符合民法典第五百五十二条“债务加入”规制情形，应在爱众资本收购款及利息范围内承担连带清偿责任。

不仅如此，甘肃瑞光也作为被告之一，被要求配合办理股权、债权相关变更手续。

甘肃瑞光经营陷入困境

广安爱众在公告中表示，西藏联合依据《出资协议》的相关约定，即“西藏联合对外投资项目必须由爱众资本或三泰控股中任意一名股东发起，发起项目股东有一票否决权，该项目通过股东会批准后，该股东在不超过三年内必须以不低于投资成本的价格加合理收益将该项目收购”为理由对公司及爱众资本提起诉讼。

广安爱众介绍，甘肃瑞光成立于2014年，今年前三季度，甘肃瑞光实现营业收入34.86万元，净利润-3254.97万元。

广安爱众表示，2016年4月，临夏市人民政府通过竞争性磋商遴选甘肃瑞光投资临夏市瑞光热力有限责任公司（甘肃瑞光的全资子公司，以下简称“临夏瑞光”）项目，为新建城区集中供热PPP项目的社会资本方，甘肃瑞光于2016年5月设立全资子公司临夏瑞光负责该项目实施运营，特许经营期限30年。

广安爱众表示，2022年底，临夏市人民政府接管了临夏瑞光3#热源厂，导致临夏瑞光无收入来源，甘肃瑞光经营陷入困境。2024年10月30日，临夏回族自治州中级人民法院受理了甘肃瑞光诉临夏市人民政府解除行政协议及行政赔偿一案，该案主要诉讼请求为：判令临夏市人民政府解除原签订的《临夏市城区集中供热PPP项目合同书》和《补充协议》，并向甘肃瑞光支付临夏市新建城区3#热源厂总资产价值约7.85亿元及延付利息，该案暂未开庭审理。

“公司将依法抗辩维护自身合法权益，切实保障公司和股东利益。鉴于本次诉讼事项尚未开庭审理，对公司本期或期后利润的影响具有不确定性，最终实际影响以法院生效裁判为准。”广安爱众表示。

11月28日，《每日经济新闻》记者致电广安爱众投资者电话，就此次诉讼、广安爱众对甘肃瑞光的收购情况和临夏市人民政府接管临夏瑞光3#热源厂的原因进行采访。

广安爱众工作人员表示：“我们现在只是收到了一个诉讼状，昨天（11月27日）只是把诉讼状内容做了一个公告。具体事项可能还是要经过后续，比如说开庭和法院判决才能确定。到时候可以持续关注一下公司的公告，到时候我们会以公告的形式给投资者解释。”