南京商旅推2.21亿收购延伸产业链 标的前9月入住率83%毛利率41.9%

长江商报消息南京商旅（600250.SH）调整资产收购范围之后，继续推进关联资产并购。

11月24日晚间，南京商旅披露的重组草案显示，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，作价2.21亿元购买控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称“黄埔酒店”）100%股权，并募集配套资金不超过8000万元。

长江商报记者注意到，此次重组实质上是旅游集团整合内部经营性旅游资产资源，促进上市公司转型的重要举措。

2019年实施重组之后，南京商旅逐步转型，成为旅游集团旗下文商旅综合运营平台。此次收购黄埔酒店100%股权，南京商旅将新增酒店板块业务，进一步延伸文旅产业链布局。

重组草案显示，2022年至2024年前9个月，黄埔酒店的营业收入分别为5735.18万元、9048.35万元、5315.19万元，净利润分别为-790.60万元、538.49万元、406.73万元，主营业务毛利率分别为16.30%、35.10%、41.90%。

随着我国文旅市场的逐步复苏，2024年以来，黄埔酒店的入住率、平均房价等经营指标均实现了显著增长。2024年前9个月，黄埔酒店的入住率达83.54%。

控股股东多次注入资产助力转型

2024年6月，南京商旅推出重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权、南京商厦持有的南商运营49%股权并募集配套资金。

5个月后，11月16日，南京商旅对重组方案进行调整，公司不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权。

11月24日晚间，南京商旅发布重组草案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权，并募集配套资金不超过8000万元，分别用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金。

长江商报记者注意到，此次重组实质上是旅游集团整合内部经营性旅游资产资源，促进上市公司转型的重要举措。

资料显示，南京商旅的前身为南纺股份。2019年，南京商旅在原有贸易主业的基础上，通过发行股份收购南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股权，正式涉足文化旅游行业。

彼时，在上述重组中，旅游集团作出承诺，将南京商旅作为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段重点推动南京商旅整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在合规前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南京商旅注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南京商旅整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。

在上述背景下，2020年，南京商旅以现金收购南京南商商业运营管理有限责任公司51%股权，将旅游集团旗下唯一的商业零售运营平台纳入上市公司体系内。

此次收购黄埔酒店100%股权，南京商旅将新增酒店板块业务，进一步延伸文旅产业链布局。

为了继续履行促进上市公司转型的承诺，同时解决此次重组完成后潜在同业竞争，旅游集团同时还与南京商旅签订《委托管理协议》。旅游集团下属四家子公司将酒店（餐饮）业务委托给南京商旅经营管理，委托经营期限为3年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止。

委托经营期限到期后，如符合注入南京商旅条件，则南京商旅启动收购程序。如仍未符合注入条件，各方将协商续期。

重组完成营收规模将提升8.84%

作为旅游集团下属的唯一上市公司，南京商旅已被旅游集团定位为文商旅综合运营平台。

2024年以来，南京商旅在做好存量业务的同时，进一步围绕旅游、商贸产业链谋篇布局，推动公司转型发展。

数据显示，随着消费和旅游市场的复苏，2023年，南京商旅实现营业收入8.56亿元，同比增长4.15%；净利润3413.93万元，同比减少19.13%；扣非净利润3103.85万元，同比增长125.42%，结束此前连续三年的亏损。

2024年前9个月，南京商旅实现营业收入6.02亿元，同比微降0.55%；净利润3909.46万元，同比增长5.66%；扣非净利润2165.82万元，同比减少39.97%。

长江商报记者注意到，作为此次重组的标的，黄埔酒店于2003年1月19日开业，2019年完成第一次全楼层装修。2022年至2024年前9个月，黄埔酒店的营业收入分别为5735.18万元、9048.35万元、5315.19万元，净利润分别为-790.60万元、538.49万元、406.73万元。

其中，2022年，受宏观环境影响，国内居民出行受限，导致当年酒店行业整体呈现低迷状态，黄埔酒店的餐饮、住宿业务均受到较大程度的影响。2023年，我国文旅市场呈现复苏韧性，居民商旅出行需求不断释放，带动酒店住宿业的消费显著增长，黄埔酒店的入住率、平均房价等经营指标均实现显著增长。

各报告期内，黄埔酒店的平均出租房价分别为320.67元、398.87元、387.72元，客房出租率分别为59.49%、85.73%、83.54%。公司客房收入分别为2436.93万元、4368.34万元、3106.35万元，餐饮收入分别为2535.52万元、4088.45万元、1726.68万元，主营业务毛利率分别为16.30%、35.10%、41.90%。

《备考审阅报告》显示，以2024年前9个月财务数据为基数，本次交易完成之后，南京商旅2024年前9个月的营业收入、净利润将分别增长至6.55亿元、4321.08万元，较重组前分别提升8.84%、10.53%；期末总资产、归属于母公司所有者权益也将分别提升至19.18亿元、6.44亿元，较重组前增长7.38%、7.27%。

●长江商报记者 徐佳