A股重磅重组，终于来了！

来源|中国证券报、中国基金报

11月22日晚间，格力地产（600185）披露重大资产重组草案，拟将其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及相关对外债务，与海投公司持有的珠海免税51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。

通过本次重组，格力地产将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。

消息发布后，格力地产东方财富股吧人气直升，截至11月23日，排名全A股第46名。

11月22日，格力地产逆市大涨，盘中股价一度触及涨停，收盘涨幅为6.08%，创今年以来新高。

来源：Wind

披露重组最新进展

依据格力地产公告，公司拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务，与海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。拟置入资产最终作价45.79亿元；拟置出资产最终作价55.05亿元，拟置出债务最终作价5亿元；差额部分4.26亿元，海投公司向格力地产支付现金对价。

此前，格力地产11月19日晚间披露关于2024年第三季度业绩说明会召开情况的公告。公告显示，在新“国九条”及中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等政策背景下，公司正在积极推进置入珠海免税集团51%股权，同时置出上海、重庆、三亚房地产子公司100%股权和公司相关对外债务的重大资产置换工作，并于8月31日披露本次重组预案。

11月7日，公司发布本次重组进展情况公告，本次重组所涉置出公司评估事项已经珠海市国资委原则同意。公司将根据重组进展情况按照规定及时履行信息披露义务。截至目前，本次重组所涉置出公司评估事项已经珠海市国资委原则同意。

本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等相关工作正在持续推进中。公司将根据本次交易相关工作的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

曾对重组方案进行调整

7月6日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》，同意公司申请撤回原重组方案申请文件，并对重组方案进行重大调整。

原重组方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买珠海市国资委和城建集团持有的珠海免税集团100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

调整后的方案为格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及上市公司对横琴金融投资集团有限公司的5亿元借款，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。

对于本次重组方案调整的原因，格力地产在公告中提到，鉴于原重组方案推进时间较长，公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司逐步退出房地产开发业务、实现主业转型的整体战略考量，综合考虑了珠海免税集团良好的业务经营情况及未来发展前景，珠海免税集团51%股权的置入有助于实现上市公司主业向以免税业务为主导的主业转型，提升上市公司资产质量和盈利水平，增强上市公司现金分红能力，更好地保护中小股东利益。同时结合上市公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与交易对方协商，公司向上海证券交易所申请撤回《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料》，并对重大资产重组原方案进行重大调整。

逐步退出房地产业务

本次交易前，格力地产的主要收入来源是房地产业务。最近两年，上市公司净利润连续为负。

格力地产成立于1999年，是一家以房地产业、大消费产业、生物医药大健康产业为发展核心的集团化企业。

本次交易前，格力地产的主要收入来源是房地产业务。受宏观经济增速放缓、人口结构变化以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产行业整体发展速度减缓。

财报显示，2022年和2023年，格力地产净利润连续为负，分别亏损20.57亿元和7.33亿元。2024年前三季度，格力地产净亏损9.21亿元，同比下降194.70%。

通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。

依据公司公告，根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年1—6月营业收入约为19.36亿元，较本次交易前增加4274.36万元，免税品销售收入占营业收入比重为64.56%，免税业务将成为公司的重要收入来源。免税品销售毛利约为6.29亿元，占总毛利比重为79.03%；本次交易完成后，上市公司2024年1—6月净亏损较交易前将收窄54274.47万元，免税业务显著缓解上市公司亏损状况。

格力地产称，免税品销售将成为上市公司未来重要的盈利来源，有利于提升未来上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东利益。

责任编辑 | 陈斌