国际金融报

本文刊载于2024年11月18日《国际金融报》第3版：研究

我国对跨境资金池的探索与改革已逾20年，政策持续演进，制度不断创新，业务模式逐步优化升级，现已形成“本外币并行、高低版搭配、双峰式监管”的政策框架。

上海作为中国金融高水平开放的前沿阵地，应深化跨境资金池改革与创新，构建高效的全球资本集聚枢纽，为全面融入全球金融网络、实现资本项目高水平开放、推进金融体系全球化布局提供强有力的支持。

跨境资金池的演变历程

跨境资金池（下称“资金池”）是一种跨国公司用于集中管理全球资金流动的财务工具。

通过资金池，跨国公司可高效集中管理全球分支机构资金流动，提升资金使用效率，优化全球财资配置，增强集团整体财务灵活性。当前，国内资金池按照主管部门可分为外汇资金池（外汇局主管）和人民币资金池（人民银行主管）两大业务条线。

其中，外汇资金池，共三个版本。

●跨境资金集中运营。其雏形是2004年的外汇资金内部运营（政策依据是汇发［2004］104号和汇复［2005］300号），之后，历经境内企业内部成员外汇资金集中运营（汇发［2009］49号）、跨国公司外汇资金集中运营（汇发［2014］23号、汇发［2015］36号）等政策逐步演进发展，并于2019年以跨国公司跨境资金集中运营（汇发［2019］7号）在全国范围内推广运行。在跨境资金集中运营模式下，跨国公司可以本外币一体化开展跨境融资和经常项目集中收付和轧差结算业务。

●本外币一体化资金池。2021年3月起，国家外汇管理局在北京、深圳、上海、广东等8地，分两批开展本外币一体化资金池试点。本外币一体化资金池吸收了部分人民币资金池功能，适度提升企业跨境融资灵活度，并试点境外集中收付业务，进一步便利了大型跨国公司内部资金结汇、划转和使用；同时，跨国公司根据自身实际情况和需求开展意愿购汇，从而更加灵活地规避汇率风险、降低汇兑成本。

●本外币跨境资金集中运营。2023年5月，外汇局在北京、广东、深圳三地试点本外币跨境资金集中运营。该业务模式进一步优化、整合原跨境资金集中运营和人民币资金池相关政策要求，适度降低设池门槛，增大中小型跨国公司资金跨境调拨、调剂和运营的自由度和便利度。

而人民币资金池共有4个版本。

●上海自贸区版人民币资金池。最早于2014年2月在上海自贸区试点（银总部发［2014］22号）。上海自贸区版资金池未设定明确的准入门槛，对资金池项下的跨境资金流动额度也没有明确的限制，商业银行可结合企业资质、业务需求、净资产等条件给予个性化额度。跨国公司可就集团成员企业的现金流进行双向资金归集。

●全国版人民币资金池。人民银行于2014年11月将人民币资金池业务从上海自贸区推广至全国（银发［2014］324号），后于2015年9月升级为全国版资金池（银发［2015］279号）。全国版资金池增加了设池门槛，并基于宏观审慎管理模式设置了资金池项下资金净流入额上限，并增加了日间及隔夜透支等业务。

●自贸版人民币资金池（不包括上海自贸区）。2015年末，为促进自贸区跨境贸易和投融资便利化，人民银行允许各自贸区试点自贸区版资金池业务，扩大人民币跨境使用。2016年首批试点落地的自贸区包括天津（津银发［2016］92号）、广东（广州银发［2016］13号）、深圳（深人银发［2016］57号）、福建（福银［2016］93号）；之后，在浙江（杭银发［2017］185号）、江苏（南银发［2019］124号）等地逐步推广落地。相较全国版资金池，各自贸区版资金池在成员企业准入及额度控制等方面更加灵活。

●自贸区FT全功能型资金池。最早于2016年在上海自贸区试点（银总部发［2016］122号），目前仅支持上海、广东、深圳、海南、天津等已设立FT账户体系的地区开展。FT全功能型资金池是FT账户体系的创新应用，其设计了“跨二线”人民币划转遵循跨境融资宏观审慎管理框架下的双向上限管理模式，以有效隔离外部冲击，具备本外币合一、账户内资金可兑换、跨境资金收付便利等优势，大幅提高了跨国公司跨境人民币资金归集与使用的自由度。

两类资金池的区别

两类资金池的根本区别在于政策导向和政策目标不同。这一核心差异衍生出适用主体、运作机制、监管模式等方面的区别。

一是政策导向和政策目标不同，反映了监管部门对于外汇和跨境人民币管理的不同战略思路。外汇资金池旨在符合中国外汇管理规定的同时，为跨国公司提供更灵活的跨境资金集中管理和优化调配工具，减少资金跨境往返中的汇兑损失和时间成本。这为跨国公司打通境内外资金往来，优化现金流管理提供了更大的灵活性。外汇局通过一系列的事前备案、额度管理等措施，控制资金跨境流动规模与速度，确保资本项目有序开放。而人民币资金池的核心政策导向是鼓励人民币境外流通和使用，并服务于共建“一带一路”倡议、企业“走出去”等更广泛的对外开放战略，提升人民币在国际市场上的使用范围和影响力，推进人民币国际化进程。

二是适用主体不同。外汇资金池更适于服务具有全球化业务布局的跨国公司。这类企业子公司遍布全球，跨境资金流动频繁，对各类外汇业务需求复杂。外汇资金池可以有效提高其全球资金管理效率。而人民币资金池的适用范围更广，不仅面向“走出去”的中资大型跨国企业，还包括那些长期在华经营、有跨境人民币业务需求的外资企业。人民币资金池较为宽松的设池条件还吸引众多自贸区中小型企业加入，推动人民币跨境流动与循环。

三是运作机制不同。两类资金池在运作币种、跨境资金管理模式、功能配置等方面存在显著差异。

首先，运作币种不同。外汇资金池运作以美元等外币为主。跨国公司通过外汇资金池可以在全球范围内调拨不同币种的外汇资金，降低汇率风险。而人民币资金池的资金调拨与归集以人民币为主。人民银行鼓励企业在跨境业务中使用人民币，拓宽人民币跨境流通渠道，降低涉外交易对于外币的依赖。

其次，跨境资金管理模式不同。外汇局对跨国公司设立外汇资金池实施较为严格的事前备案登记，同时参照外债和境外放款管理模式，对池内资金跨境调拨实施“借”“贷”双向余额管理，并明确规范了资金跨境汇划路径，要求资金调拨须基于委托贷款框架（本外币一体化资金池除外），体现出管控性的政策思路，重视资金流动的合规性和安全性。人民币资金池则给予企业和商业银行更多自主权。人民银行对池内资金跨境流动采用净额管理模式，且不占用跨境融资额度。企业依托人民币资金池可以更加自由地跨境归集调剂人民币资金。

第三，功能配置不同。跨国公司可通过外汇资金池归集成员企业的本外币资金，以借入外债与发放境外放款的方式开展跨境融资活动，还可开展集中收付以及轧差净额结算等经常项目项下的跨境支付结算业务。而人民币资金池的功能限于关联企业内部资金归集和余缺调剂，并对净流入/流出额度进行净额管理，简化了跨境融资的借贷操作手续，降低了人民币跨境使用成本。

第四，监管模式不同。外汇局对于外汇资金池采用了事前、事中和事后全方位监管，体现了对资金跨境流动风险的高度关注。首先，外汇资金池的设立需要经过较为严格的备案流程，跨国公司须满足特定条件，严格遵循资金汇划、额度管理要求，确保资金跨境流动规模和用途符合法规要求。此外，密切监控资金跨境流动合规性，尤其是大额资金来源、使用、结购汇等，防止异常交易或过度投机行为。再次，事后通过定期报告和数据分析，监控资金池整体运行情况，同时不定期对资金池开展随机核查，以及时发现潜在风险。

人民银行对于人民币资金池的监管则相对灵活，以事中和事后监管为核心，跨国公司和商业银行对于设池和人民币资金跨境调拨拥有较大的自主权和灵活性，使得资金池运作面临较少的监管干预。

改革创新可更进一步

上海拥有高度专业化的金融市场和完善的金融基础设施，吸引了众多跨国集团和金融机构集聚，形成了成熟的总部经济和国际化的资本运作环境。此外，浦东新区、临港新片区等地作为金融改革试验区，被赋予金融领域大胆创新、先行先试的使命，为资金池进一步改革创新提供了更为宽松的制度环境和灵活的政策支持。未来，上海可从以下四个方面进一步探索跨境资金池改革创新，推动跨境金融高水平发展：

一是整合、统一各类资金池规则。当前境内外汇和人民币两大资金池体系，各自下设多个版本，虽然为企业提供了多样化的选择，但其较高的政策复杂度增加了企业的合规负担；此外，多版本体系也增大了监管难度，可能引发政策套利，影响政策透明度和监管一致性。因此，有必要对现有体系进行整合优化。

●整合两大业务体系，减少功能重叠。监管部门可针对现有资金池业务体系进行全面评估，合并或重构功能相似、目标一致的资金池，同时将核心条款尽量统一，减少冗余内容，实现政策规则的统一。此外，加强市场调研，逐步推出更具适应性的政策框架，满足企业实际需求。

●简化备案流程。监管部门可进一步提升准入透明度，制定简化的备案流程，减少不必要的环节，加快资金池业务的启动速度。同时，建立跨部门协同机制，以促进跨部门数据共享和业务协作，避免重复监管和多头管理。

●提升政策的透明度和一致性，避免市场利用政策差异开展政策套利。监管部门可定期发布政策解读和操作指引，详细说明政策背景、实施目的以及对企业的具体要求；此外，在整合业务体系时，应进行系统性评估，避免出现政策漏洞和政策空白，为市场提供一致的政策环境，杜绝由于政策不一致导致的套利行为。

二是调整和优化监管理念。当前，监管部门对于资金池的监管缺乏前瞻性和动态化的风险监测和应对机制，前沿技术手段运用不充分，制约了资金池改革创新，有必要调整和优化现有的监管理念和监管思路。

●充分发挥商业银行事前管理职责，强化银行展业工作。银行作为市场核心节点，对跨国公司业务实质了解更为深入，具备更强的风险识别能力。监管部门可适时转变思路，将银行置于事前管理的一线，鼓励银行承担更多的事前审查职责；同时，可将更多精力转向事中和事后监管。这一转变不仅可以提升资金池事前管理效率，还能增强银行的主动性，促使其加强内部风控体系建设。

●引入监管科技，强化事中事后监管。当前，传统的事中、事后监管主要依赖人工数据筛查、定期报告和现场检查，难以实现对资金池的实时动态监控。监管部门可借助监管科技（RegTech），通过大数据分析、人工智能等科技手段，实现对跨境交易的动态监控与智能化管理，及时精准识别异常资金流量流向及潜在风险，提升事中和事后监管有效性，降低人工漏检和误判的可能性。

●改进中心化的跨境额度管理模式，探索基于区块链技术的额度管理体系。当前，资金池项下额度管理和查询依赖于监管机构的中心化数据库，可能存在数据更新滞后、查询效率低下，甚至因银行申报原因引发的数据错误等问题。监管部门可引入区块链技术，构建分布式的额度管理体系，使监管、银行、企业共享统一的额度信息，确保信息实时更新、真实准确、不可篡改且高度透明。在区块链上，跨国公司资金跨境流动和额度变化可通过智能合约自动触发；银行可直接从区块链上获取实时额度信息，无需依赖中心化数据库集中查询。

三是择机试点名义资金池、内部银行、共享服务中心、全球轧差中心等资金池新业态。新片区、自贸区、东方枢纽商务区等特殊监管区域作为上海扩大对外开放和深化金融改革的重要试验田，具有独特的区位优势和政策支持，是试点资金池新业态的绝佳场所。

●引入“合格机构”制度，允许白名单企业试点资金池新业态。监管部门可选定存在业务实需、具备较强资金管理能力和全球业务网络的跨国集团作为新业态试点对象，形成白名单企业库，允许试点企业享有一定的政策灵活性以及税收优惠，激励更多合格机构先行先试。

●完善资金池新业态相关金融立法工作，明确法律依据和操作标准，确保试点顺利落地。浦东新区拥有先行先试“立法权”，可借此契机建立健全资金池新业态的法律框架，制定详细的政策条款，明确名义资金池、内部银行、共享服务中心、全球轧差中心等新业态的相关定义、实施规则、操作标准和合规要求，为业务落地提供明确的法律依据。此外，还应推动新业态的金融立法与税务处理、人才引进、金融监管、数据跨境等领域的协同，打通政策堵点和监管空白。

●定期开展资金池新业态试点的评估工作。监管机构可建立系统化评估体系，对新业态试点定期开展审查评估；同时，建立反馈机制，将评估中发现的问题和市场诉求及时反馈至相关政策制定部门，便于针对性地调整政策，保障新业态试点安全、可持续。

四是以跨境资金池为抓手，鼓励、吸引大型跨国公司在新片区、自贸区、东方枢纽商务区等特殊监管区域设立区域财资中心（RTC），有助于深化跨境金融改革，增强上海全球金融中心地位。

●构建对标国际先进标准的“三反”合规监管框架，允许财资中心资金池项下资金自由流动。监管部门可借鉴国际先进标准，如金融行动特别工作组（FATF）的40项建议、经合组织（OECD）提出的税基侵蚀和利润转移（BEPS）计划等，构建“三反”合规框架，同时积极推动与其他国家和地区的监管合作，建立信息共享机制，在全球范围内更好地监管跨境资金流动。在此基础之上，允许财资中心突破现有外汇管理规定，可根据实需原则，通过资金池自由开展跨境支付结算、外汇交易、风险对冲、证券投资、现金管理和资产配置等跨境金融活动。

●构建先进金融基础设施，支持财资中心开展全球财资管理。监管部门可进一步优化人民币跨境支付系统（CIPS）运营能力，将其打造为服务全球、联通多币种支付、支持多时区交易的清算平台，实现与其他国家的支付清算系统直接对接；此外，扩大与全球主要金融中心的人民币清算行网络，加深与各国央行的货币互换协议，便利财资中心的全球人民币支付结算。

●建设国际金融资产交易平台，保障财资中心“池”内离岸人民币流动性需求。监管部门可构建有关市场信息披露、投资者保护、防范内部交易、动态实时监测等国际金融资产交易整体监管机制和安排，同时实施便利国际金融机构及全球财资中心自由参与平台交易所涉跨境融资、支付汇兑、风险对冲和国际收支申报政策措施，积极开发包括境内不良资产、大宗产品、绿色金融、离岸债券等各类人民币离岸产品，全面对接离岸账户和离岸税收国际惯例，打造全球人民币离岸资产池，为财资中心“池”内离岸人民币运作提供充足流动性。

（金政、李湛，上海社会科学院应用经济研究所）