并购标的失信又失诺，海伦哲提起诉讼索赔2.49亿元

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因曾经收购的标的未能兑现业绩承诺，海伦哲（300201.SZ）拿起法律武器维权。11月19日晚间，海伦哲公告称，近日，公司向江苏省徐州市中级人民法院提起诉讼，并收到《受理案件通知书》。

据了解，海伦哲此次收购的标的，不仅仅未能兑现业绩承诺，还存在巨额的财务造假行为。因为并购踩大雷，海伦哲的股票还曾被实施风险警示，业绩也遭拖累。

钛媒体APP注意到，海伦哲的遭遇并非个例。近期内，包括神力股份（603819.SH）、康尼机电（603111.SH）在内的多家公司密集披露并购踩雷事件，其中大部分因标的公司业绩未完成或业绩造假，上市公司将之诉诸公堂进行索赔。面对目前资本市场密集并购潮，上市公司在响应政策的同时，应提升对收购标的的甄别能力。

海伦哲提起2.49亿元重大诉讼

公告显示，此次起诉方为海伦哲，被告方包括六位，分别为杨娅、姜敏、姚志向、余顺平、朱玉树、深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）（以下统称“被告方”）。

具体诉讼请求包括：要求被告按照各自持股比例支付业绩承诺补偿款，向原告返还2016年-2019年期间已取得的现金股利，以及对原告上述诉讼请求中的相关给付义务承担连带清偿责任，并承担律师费和诉讼费，诉讼请求金额暂合计为2.49亿元。

该诉讼纠纷，还得从9年前说起。

2015年9月29日，海伦哲通过发行股份购买资产的方式，收购了深圳市连硕自动化科技有限公司（下称“连硕科技”）100%股权，交易对价2.6亿元。双方于2016年1月完成股权交割，海伦哲成为连硕科技100%控股股东。

彼时，连硕科技原股东承诺，连硕科技2016年度-2019年度扣非净利润分别为2100万元、3000万元、4000万元、5200万元。

到2020年4月10日，海伦哲披露了连硕科技实际业绩，2016年度-2019年度业绩完成率分别为151.54%、132.32%、108.35%、60.63%，整个承诺期间业绩完成率为102.37%。

但是，2023年4月，江苏证监局下发处罚通知，连硕科技在2016年-2019年度存在虚增收入和利润行为，海伦哲采用追溯重述法对2016-2020年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，连硕科技在此期间各年利润均为负值。

也就是说，连硕科技原股东未完成业绩承诺。且连硕科技的业绩直接带坏海伦哲业绩，公司股票也由此被ST。证监会处罚落定后，海伦哲相关负责人被市场禁入。

随后，连硕科技原股东任方洁、新余信德投资管理中心（有限合伙）已向海伦哲支付了业绩补偿款1079.93万元。但这对于溢价8倍的收购金额2.6亿元来说，完全是杯水车薪。为减少相应交易实际损失，这才有了海伦哲的上诉起诉。

多家公司并购后踩雷

钛媒体APP注意到，像海伦哲这样收购踩雷的公司并非个例。

前不久，神力股份也与曾经溢价收购的公司对簿公堂，此事源于2020年神力股份的一笔收购。当时，公司以近3亿元的价格收购了砺剑防卫，并做出了业绩承诺，但标的公司的业绩并不给力，只有1年达到了要求。按照合约，神力股份可以追回过去的收购款，但砺剑集团却在支付第三笔款项时“赖账”。为此，神力股份于今年9月向常州市中级人民法院提出民事诉讼申请并申请财产保全，涉案金额暂合计3.31亿元。

本想着借此次收购“咸鱼翻身”，如今神力股份的业绩却因这笔欠款而陷入泥潭。

无独有偶，在完成大额并购7年后，康尼机电还在对相应并购交易中产生的损失进行追偿。

2017年，康尼机电完成对广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）的并购，并依约陆续支付了共34亿元的交易对价。但此后，标的公司原实控人因合同诈骗罪被判处无期徒刑，康尼机电随之进入漫长的索赔周期。

2019年，康尼机电以4亿元出售龙昕科技100%股权，即便考虑到2018年取得龙昕科技分配利润3000万元，相较2017年的收购价直接损失也达29.7亿元。

钛媒体APP注意到，为减少相应交易实际损失，康尼机电近年来持续向龙昕科技原股东追偿。但数年过去，相应损失仍未完成赔偿。近日，康尼机电发布公告称，公司收到法院下达的《民事判决书》，终审判令龙昕科技原股东深圳市泓锦文基金返还给康尼机电相应股票并赔偿7325.11万元。对比过去34亿元的收购款，此次赔偿款颇显不匹配。

值得一提的是，面对频繁的标的暴雷事件，11月1日，上交所发布《并购重组典型案例汇编》，其中列举了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例。

上交所指出，上述案例的选取旨在提醒上市公司在并购重组过程中树立正确的发展观念、警惕相关风险，体现了一线监管在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。

（本文首发钛媒体APP，作者 | 于莹）