康创基金：境内企业境外纳斯达克上市的的要求、流程及成本

2024年，全球科技行业正经历着前所未有的变革，尤其是在纳斯达克市场，科技股的表现如同一颗冉冉升起的星星，引人注目。但这背后隐藏的究竟是投资者的乐观预期，还是潜在的不确定性？本文旨在探讨当前纳斯达克市场的科技脉搏，分析市场动向、未来趋势，并揭示这些变化可能对投资者和普通消费者带来的影响。

纳斯达克作为全球领先的股票交易市场之一，因其诸多科技公司而著称。传统行业受到了多重挑战，科技股似乎正展现出强劲的韧性和增长潜力。2024年，科技公司在新技术研发和市场占有率方面继续领跑，推动了纳斯达克的整体增长。

深圳市康创股权投资基金管理有限公司表示境内企业境外纳斯达克上市的要求、流程及成本如下：

### 上市要求

- **先决条件**：企业需从事生化、生物技术、制药、科技，包括硬件、软件、半导体、网络和通信设备、特许经营、制造和零售连锁服务等领域，且经济活跃一年以上，具有较高的增长潜力，公司领导者也需具备高瞻远瞩的能力.

- **消极条件**：具体资产净值在500万美元或以上，近一年的税前净收入为75万美元，过去三年有两年为75万美元，市值为5000万美元.

- **积极条件**：在美国证券交易委员会和NASDR审查通过后，必须有300股以上的公开上市股份(非ipo可以在国外设立控股公司，原始股东必须在300股以上).

- **可选择的财务标准**：纳斯达克对非美国公司还提供了可选择的上市标准，需满足下列条件中的一条 ：

- 不少于1500万美元的净资产额，最近3年中至少有一年税前营业收入不少于100万美元；

- 不少于3000万美元的净资产额，不少于2年的营业记录；

- 股票总市值不低于7500万美元或者公司总资产、当年总收入不低于7500万美元。

### 上市流程

1. **申请立项**：向中华人民共和国证券监督管理委员会等相关部门申请到境外上市的立项.

2. **提出申请**：由券商律师、公司律师和公司本身加上公司的会计师作出S-1（F-1）、SB-1或SB-2等表格，向美国证监会(SEC)及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信息，提出上市申请.

3. **招股书的red herring阶段**：在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严厉惩罚。当公司在将招股书报送SEC后的大约两三周后，就可得到上市回复.

4. **路演及定价**： 路演是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。证券发行人和承销商要根据路演的情况来决定发行量、发行价和发行时机.

5. **上市交易**：股票发行完成后，公司在纳斯达克交易所正式挂牌交易.

### 上市成本

- **国内部分费用**：大概40万美金左右，包括财务顾问团队、理账团队、税务合规团队、撰写打印、IR发布、翻译、注册代理、评估等服务商费用.

- **国外部分费用**：大概150万美金左右，包括美国律师团队、开曼律师、审计师团队、券商投行、路演服务团队等费用.

- **交易所费用**：纳斯达克证券交易所的入场费大致为20万美元左右。此外，所有在纳斯达克上市的公司，都受纳斯达克全包费用计划的约束，精选市场和全球市场流通市值小于5000万元的中国企业需缴纳大约7万美元，流通市值大于5000万元的需缴纳10万美元，资本市场则相对便宜一些，需缴纳大约6万美元.

- **监管机构费用**：还需向美国证券业协会及SEC缴纳一定的监管费用.

深圳市康创股权投资基金管理有限公司境内企业在境外纳斯达克上市，一般需要准备以下几类材料：

### 公司基本信息材料

- **注册文件**：包括公司的营业执照、公司章程、公司注册证书等，用于证明公司的合法成立和基本组织架构.

- **公司历史沿革资料**：如公司的创立背景、发展历程中的重大事件、股权变更记录、并购重组情况等，以便投资者了解公司的发展轨迹和稳定性。

- **公司组织架构图**：清晰展示公司的内部管理结构，包括各部门设置、上下级关系以及主要管理人员的职责分工等，有助于评估公司的管理效率和决策流程。

- **公司业务介绍**：详细阐述公司的主要业务范围、产品或服务的特点、市场定位、竞争优势等，让投资者对公司的核心业务有全面的认识，例如公司的业务模式是基于线上平台还是线下门店，产品的创新性体现在哪些方面等.

- **公司战略规划**：包括公司的长期发展目标、短期和中期的业务计划、市场拓展策略、新产品研发计划等，体现公司的未来发展潜力和方向。

### 财务信息材料

- **财务报表**：通常需要提供过去三年或更长时间的经审计的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，按照美国通用会计准则（GAAP）或国际财务报告准则（IFRS）编制，以确保财务数据的准确性和可比性.

- **财务分析报告**：对公司的财务状况进行详细分析，包括偿债能力、盈利能力、营运能力等方面的指标分析，以及与同行业公司的对比，帮助投资者评估公司的财务健康状况和竞争力。

- **盈利预测**：根据公司的业务发展计划和市场趋势，提供未来一段时间的盈利预测，包括收入、利润、增长率等关键指标的预测数据及假设前提，为投资者提供对公司未来盈利能力的预期。

- **税务文件**：如纳税申报表、税务审计报告等，以证明公司的税务合规性。

### 法律文件

- **法律意见书**：由公司的法律顾问出具，对公司的合法合规性、重大合同的有效性、知识产权的归属等法律问题进行审查和确认，确保公司不存在重大法律风险.

- **重大合同**：包括公司与供应商、客户、合作伙伴签订的重要合同，如销售合同、采购合同、合作协议等，这些合同的条款和履行情况会影响公司的经营业绩和未来发展。

- **知识产权文件**：如果公司拥有专利、商标、版权等知识产权，需要提供相关的注册证书、授权文件等，以证明公司的核心技术和品牌的合法性和独占性，增强公司的竞争力和投资价值 。

- **诉讼及仲裁文件**：披露公司涉及的未决诉讼、仲裁案件的详细情况，包括案件的起因、进展、可能的结果及对公司的影响等，以便投资者充分了解公司面临的潜在法律风险.

### 招股说明书

- **封面及目录**：招股说明书的封面应包含公司名称、股票代码、上市交易所等基本信息，目录则需清晰列出各章节的标题和页码，方便投资者查阅。

- **风险因素披露**：详细阐述公司面临的各种风险，如市场风险、竞争风险、技术风险、政策风险、财务风险等，让投资者在做出投资决策前充分了解可能影响公司业绩和股价的不确定性因素.

- **募集资金用途说明**：明确公司此次上市募集资金的具体用途，如用于扩大生产规模、研发投入、市场推广、偿还债务等，以及各项用途的资金分配比例，使投资者了解公司对资金的规划和使用效率。

- **发行条款**：包括股票的发行数量、发行价格、发行方式、承销商及承销方式等信息，确定公司股票的发行细节和投资者参与此次发行的基本条件。

### 其他相关材料

- **管理层及股东信息**：提供公司高级管理人员的个人简历、工作经历、教育背景等信息，以及主要股东的持股情况、股东背景介绍等，帮助投资者评估公司的管理团队能力和股权结构的合理性.

- **行业分析报告**：对公司所处行业的市场规模、发展趋势、竞争格局等进行分析，说明公司在行业中的地位和发展前景，为投资者提供对公司所处行业环境的全面了解.

- **公司治理文件**：如公司的内部治理制度、董事会和监事会的议事规则、独立董事制度等，体现公司的治理结构和运作机制是否健全、规范，保障投资者的利益.

- **关联交易披露**：详细披露公司与关联方之间的交易情况，包括交易的内容、金额、定价原则等，确保公司的财务报表真实反映其经营成果和财务状况，避免利益输送等不当行为。

深圳市康创股权投资基金管理有限公司表示以下是一些国内成功的境外上市辅导案例：

### 浙江同源康医药股份有限公司赴港上市

- **企业概况**：浙江同源康医药股份有限公司是一家专注于小分子药物开发，致力于发现、开发创新靶向治疗并对其进行商业化的生物制药企业，在治疗非小细胞肺癌方面取得显著进展，拥有11条在研药物管线.

- **辅导机构及服务**：弗若斯特沙利文（Frost & Sullivan）为其上市提供独家行业顾问服务。帮助发行人认识在目标市场中的定位，用客观市场数据发掘、支撑和凸显竞争优势，配合完成招股书重要章节撰写，协助与联交所和投资者沟通，以及辅助完成联交所关于行业问题的反馈等.

- **上市成果**：2024年8月20日，同源康医药成功登陆香港资本市场主板，公开发售4,788万股H股，每股发行价为12.10港元，募集资金额约为5.79亿港元.

### 昆山海菲曼科技集团股份有限公司挂牌新三板创新层

- **企业概况**：海菲曼成立于2011年，集研发、生产、销售与服务于一体，产品包含头戴式耳机、真无线耳机等，定位高端电声市场，在全球头戴式监听耳机行业占有率达12.9%，国内市场占有率达14.8%，境外业务占比高达66.26%.

- **辅导机构及服务**：主办券商申港证券、北京德恒律师事务所和中兴财光华会计师事务所参与辅导。在辅导过程中，海菲曼虽曾变更上市地点，但最终成功挂牌新三板创新层.

- **上市成果**：2024年5月20日，海菲曼向全国中小企业股权转让系统提交申请并获得受理，最终成功挂牌，为企业进一步发展和融资奠定了基础.

### 深圳前海汇能科技产业有限公司赴美上市

- **企业概况**：2017年在深圳成立，以科技创新为驱动，集技术开发、系统搭建、平台运营、培训服务于一体的国家高新技术企业和专精特新企业，独创“盘古商业系统”，致力为全国几十万家诊所提供大健康产业解决方案.

- **辅导机构及服务**：宏业金融集团为其进行全程辅导和支持。为汇能科技制定可行的上市计划和时间表，协助选择合适的上市目标市场、时间、方式、发行价格等，提升财务、法律、信息披露等规范水平，指导完善治理结构，优化业务模式，增强盈利能力，规范财务报告，披露重要信息，解决潜在风险，培育投资者关系等.

- **上市成果**：通过宏业金融的辅导，汇能科技的赴美上市进程顺利推进，有助于提升公司的品牌知名度和国际影响力，拓展海外市场和合作机会.

### 无锡利邦厨具有限公司在纳斯达克上市

- **企业概况**：成立于1992年，总部位于江苏无锡江阴，是一家制造商用厨房设备提供商，主要业务是以“利邦”品牌在中国设计、开发、生产和销售不锈钢商用厨房设备，为客户提供全方位服务，客户群包括国际酒店、公司、公共机构等.

- **辅导机构及服务**：大成律师团队作为承销商中国律师，凭借丰富的境外上市项目经验，提供了境内法律尽职调查、招股书及中国证监会备案材料的审阅修改、协助境内外监管机构反馈问答等专业法律服务.

- **上市成果**：2024年10月23日，利邦厨具成功在纳斯达克交易所上市交易，股票代码为“LBGJ”，为企业进一步拓展国际市场提供了资金支持和发展平台