深度 | 创芯微卖身思瑞浦，投资人拿钱退出，管理团队高业绩承诺对赌

思瑞浦（688536）发布新版《发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，收购方案由此前的创芯微85.26%股份调整为100%股份，新增艾育林持有的创芯微14.74%股份。

需要关注的是，本次交易针对不同交易方采取差异化定价，其中，创芯微管理层及持股平台杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术交易对价为5.72亿元，对应估值为8.72亿元；投资人艾育林交易对价为1.70亿元，对应估值为11.50亿元；其他投资方交易对价为3.18亿元，对应估值为1.62亿元。

截止至评估基准日，创芯微100%股权评估值为10.66亿元，经交易各方协商，最终交易价格为10.60亿元。通过对比，创芯微管理层及持股平台交易价格对应估值低于公司整体评估值，而其他交易方交易价格对应估值高于公司整体评估值。

从整个交易方案来看，创芯微卖身于思瑞浦，投资人获得现金直接退出，管理团队获得部分现金以及可转换公司债券，并做出高业绩承诺对赌。

值得一提的是，投资人艾育林、朱袁正、顾成标、深圳创投是此次交易的最大获益方，其交易对价分别为1.70亿元、2095万元、4888万、2859万元。

股权变动明细显示，2020年6月，艾育林以150万元成本获得创芯微39%股权；次年6月，艾育林将其所持有的11.10%股份以178万元的价格转让给创芯科技，将9.90%的股份以159万元的价格转让给杨小华。

上述交易完成后，艾育林已经收回全部初始投资成本，持股比例降至18.00%。另外，经过3轮增资后，其持股比例下降至14.74%，但即便如此，艾育林依旧获利颇丰。

顾成标、朱袁正、深圳创投在2022年1月通过增资的方式进入，三方出资额分别为2800万元、1200万元、1000万元，分别获得创芯微3.29%、1.41%、1.18%股份。2022年8月，深圳创投再次出资600万元与其他机构共同对创芯微增资，另外，杨晓华还将1%的股份以300万的价格转让给深圳创投。

交易完成后，顾成标、朱袁正、深圳创投投资成本分别为2800万、1200万、1900万。根据最终交易对价计算，三方投资收益率分别为74.58%、74.58%、50.46%。值得一提的是，朱袁正还是上市公司新洁能的实际控制人与董事长。

创芯微管理层以及员工持股平台由于持股成本较低，在此次交易过程中也取得了一定的收益。但大部分交易对价采用的是可转换公司债券方式支付，而且，公司管理层及员工持股平台给出了颇高的业绩承诺，2024年至2026年，创芯微合计净利润不低于2.20亿元。

业绩承诺条款中还约定，在完成业绩承诺或者业绩补偿前，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的可转换公司债券及其转股取得的股份不得进行转让。

乍看起来，思瑞浦与创芯微管理层进行了苛刻的对赌，但需要注意的是，上述交易给思瑞浦带来8.04亿元的商誉。另外，2022年至2023年及2024年上半年，创芯微营业收入分别为1.82亿元、2.53亿元、5945万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仅分别为-911万元、-759万元、209万元。

从历史数据来看，在模拟芯片持续低迷的大环境下，创芯微管理层完成业绩承诺的难度颇高，一旦业绩不及预期，思瑞浦恐计提大额资产减值损失，影响上市公司整体业绩。

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