400亿买万科为哪般？解码姚振华的资本争夺战

2012年6月，平安保险整合收购了深圳发展银行。作为深市第一股，平安银行沿用了深圳发展银行的股份代码000001，排在它后面则是万科000002。

作为深市“老五股”，平安和万科各自代表了深圳金融和地产的发展缩影。

完成收购之后的平安，继续做大综合金融版图。深圳福田的平安金融大厦，几乎每天不断有新面孔加入，其中就有张金顺。

此前在民生银行工作了12年之久的张金顺，跟随老领导邵平一起跳槽。

张金顺最初分管科技和后台业务，升任平安银行副行长后，开始负责投行条线。

在平安银行的投行条线，张金顺推行事业部制改革，成立了房地产、能源矿产、金融市场五大事业部。

2013年，平安银行实现托管净值规模超过8000亿元，实现了投行业务的跨越式发展”。

2014年12月，张金顺再一次转换赛道，担任平安信托董事长。

01.

在中国，信托公司有多牛，从它的牌照稀缺度就可以看得出来。

银行：3500多家 , 总资产约240万亿；

保险：一百多家，总资产约16万亿；

证券：一百多家， 总资产7.5万亿；

信托：68家，总资产约26万亿；

在分业经营的大政策下，银行、保险、证券都只能做各自的业务，但信托却能够横跨市场。

信托公司先吸收“高净值客户”手上的资金，把钱带到能给出高收益的地方。然后再把高收益回报给高净值客户，从中收取可观的佣金。

对于有想法的信托公司来说，他们并不满足于仅仅成为一个资金管道，毕竟金钱永不眠。

有的会像银行一样，把资金“贷”给需要钱的人；有的会像资产交易平台，把债务打包给资产公司；有的更像一台“印钞机”，不断发行新的信托产品，来解决钱的问题。

在平安信托，张金顺开始了一场轰轰烈烈的改革，集财富管理、私募投行、资产管理、公司金融、交易金融和私募股权投资的大平安信托横空出世。

可改革总有摩擦和阵痛，平安信托的老业务团队就因为不太适应张金顺的风格，甚至出现团队集体辞职的动荡。

平安老大马明哲很快注意到问题。2015年2月，他亲自写了一封邮件，发送给平安信托的核心领导层。

邮件内容简短，核心直接明了：有些信托项目风险系数太高，管理层必须要注意安全。

马明哲站得高看得远，提点一下无可厚非，但平安信托却很快迎来了“高层地震”。

2015年11月，张金顺从平安信托突然离职，理由是“个人身体原因”。

结合张金顺很快入职了新东家的情况，“个人身体原因”大概只是个双方都下得来台的借口。

本想在平安信托大展拳脚的张金顺，大概是干得不顺心。

2016年2月，张金顺加入了同在深圳的宝能集团，新老板是姚振华。

无独有偶，跟他一起加盟的还有另一位信托大佬，刚刚离任中国外贸信托总经理的徐卫晖。

作为央企中化旗下的信托公司，2013年之前的中国外贸信托业务,一直做得不温不火。

情况在2013年徐卫晖担任总经理之后发生了改变。

徐卫晖任职3年期间，外贸信托管理资金规模翻了一倍，达到4558亿元。同时公司内部也形成了能打胜仗的狠拳头——小微金融、证券信托、金融市场、资产管理、产业金融五大事业部。

在彼时中国金融市场上，信托公司管理的资金流向，从高到低分别是工商企业、金融机构、证券投资、基础产业和房地产。

而中国外贸信托却有超过73%流向了金融机构和证券投资。为此中国外贸信托还获得了2015年中国“最具创新力信托公司”奖项。

此前外界并没有得到徐卫晖即将离职的消息，但等到这一切尘埃落定之时，有人突然意识到，宝能要接着搞大事情了。

02.

2014年8月到2015年6月11日，A股上证指数从2201点蹿到了5122点，这是属于中国股民最甜蜜的10个月。

每天股价翻红的背后，意味着资金的大规模涌入，更多的资金渠道正在打开。当普通股民把各路资金筹措起来准备入市时，姚振华也准备下手了。

2015年7月，他旗下的前海人寿开始大举买入000002的万科股票，之后A股暴跌，又给了前海人寿绝佳的抄底机会。

一切都像是经过严密计算一样，姚振华既狠又准地用较低的价格吃下了相当一部分万科股份。

仅仅1个多月后，姚振华的前海人寿和钜盛华就成了万科的第一大股东。此前央企华润在万科第一大股东的位置上已经坐了整整15年。

当然除了万科，前海人寿还买下过其他公司的股票，姚振华也成功获得董事会席位。所以在正常情况下，此时的他已经可以获得万科董事会席位了。

可是这一次，姚老板的算盘却落空了，因为他要面对的是王石。

这一年的秋天，姚振华专程去了一趟北京，与时任万科董事长的王石见了一面。两人之间的会面情况之后由王石在万科内部会议做了通报。

王石说：姚振华还是挺健谈的，有点收不住嘴。他主要谈了他的发家史和对我本人的欣赏。至于他想成为第一大股东，我是不欢迎的。不欢迎的理由很简单：你的信用不够。

这是王石的态度，也代表了万科管理层的态度。

如果说王石代表的是国际精英，那姚振华肯定就是草莽英雄。

熟悉姚振华的人都知道，姚老板不爱打扮，夏天就是一件淡蓝色的短袖衬衣，一条西裤，一双皮鞋。

这样的人，注定入不了王石的法眼。

不过姚老板并不关心自己会不会被喜欢，他只关注一点，既然自己和万科管理层不能很好融合，那么就要关心自己资金的安全和接下来该怎么打。

万科首先出招，2015年12月18日，万科宣布停牌。

而姚老板做了一件事，遍发英雄帖，礼聘高人助阵。在这样的大背景下，张金顺和徐卫晖顺势加入，就是要为姚振华准备粮草——更多的钱。

此时姚振华的目标已经很清楚了，就是要把万科的资产负债都并到宝能体系。

作为一家全国知名的房地产公司，在资本市场上，万科也是一个非常好的标的——银行愿意贷款、投资人愿意买债。

但对于姚振华而言，并购万科后就能做大资产规模，获得的融资就越多，现在宝能已经有了保险这块牌照，未来要做成一家金融控股集团。

对，就像平安那样。

03.

万科股票虽然停牌了，但双方的较量并没有停下。这场“宝万之争”发展至今已经吸引了太多人关注。

在2015年12月18日第一次停牌后，王石成了最忙的人。

本来既定的海外游学被打断后，他频繁出现在北京、深圳、香港，寻求一切可能的外援。

2016年春节，万科管理层前往拜会华润集团并提出：万科有可能跟深圳地铁合作并增发股票。

不过这一可能性的提案并没有得到华润的支持。

2016年3月14日，万科公开宣布，已经与深圳地铁签署一份合作备忘录：万科将向深圳地铁定向增发400-600亿的A股股份，以购买深圳地铁手中的地铁物业。

然而当天，华润方面就向监管部门反映：万科程序违规。原因是双方签署合作备忘录这一项并没有被万科董事会讨论。

也就是说华润方面对此根本没有认同，原因是用土地换股的方式对现有股东的不利，会摊薄现有权益。

因为万科每年的盈利要分红，持股越多的股东，分红相应就越多。

在这之后，万科继续停牌，直到三个月后再次召开董事会讨论此事。

2016年6月17日，万科对外表示准备以发行股份的方式，收购深圳地铁持有的前海国际，并已经获得董事会通过。

不过事实上，来自华润的三位董事一上来就投了反对票。

姚振华内心其实也很焦虑。虽然他也反对在这个时候引入新股东，但他现在虽然是事实上的大股东，却没有办法让万科管理层听话。

在早些后，他还跟恒大许家印见了面，商讨的也是手里的万科股票，不过双方并没有谈拢。

姚振华只能接着回办公室开会，明眼人一看就知道他着急上火。

商业博弈的背后更是人性的对抗，姚振华终于要出大招了。

时间来到6月23日，万科这边刚通知股东在4天后召开年度股东大会，但万科管理层却收到惊人的消息——姚振华提请召开临时股东大会，罢免王石、郁亮在内的11名董事、监事。

这前所未有的炸裂消息堪比原子弹，铺天盖地的关注朝着深圳大梅沙环梅路33号万科中心涌来，这场年度大戏突然就来到了高潮。

姚振华是谁？他从哪里来？他到底想要干什么？一时间万众瞩目。

尽管万科董事会否定了姚振华的议案，但经此一役，姚老板的公众形象出现了截然不同的两种看法：

在拥趸者看来，一个花了百亿元资金成了实际大股东的人，却不能享受大股东该有的权利，这不是一个有规则的资本市场应该有的。

在反对者眼中，这是赤裸裸利用资本，强行去掠夺一家行业优质公司的强盗行为。

10天后的7月4日，万科股票在停牌半年后复盘，结果一开盘，股价就被封停在跌停板上。

仅仅3天，万科市值就跌去了600亿，其中超过20%是姚振华损失的。

来自金融机构的声音更表示：如果万科股价下跌三分之一，姚振华就会因筹不到质押保证金而爆仓。

市场上到处是姚振华缺钱的消息。

04.

潮汕人是一个独特的群体，以会做生意而出名。

在深圳更集聚了超过400万的潮汕人，在深圳中心区，几乎所有的地产项目都是由潮汕老板开发，而姚振华正是汕头人，他还是广东潮汕商会的荣誉会长。

除了会做生意，潮汕人还有个特点，就是善于抱团。

当姚振华“缺钱”的消息传出后，时任汕头市委书记带领30多位潮汕商人到宝能参观考察，其中有些老板当场表示——如果宝能有需要尽管开口。

事情发展到现在，这场万科大股东和管理层之间的纷争已不仅仅是百亿级的交易，更关乎着深陷其中每个人的身家和荣誉。

姚振华和王石，两个人都退无可退。“宝万之争”热度不减，新的剧情不断上演，双方都是见着出招。

前脚万科方面要求宝能提供资管计划材料，好找出姚振华“借钱炒股”的真相。

后脚一篇《十问万科：监管机构还不出手清查万科》的文章，直指万科管理层涉嫌内幕交易、侵犯股东权益。

这场大戏的双方，谁都想拼了命的找出对方的漏洞一击致命，偏偏这时有些新面孔加入了战局。

从2016年8月4日开始，地处广州珠江新区恒大中心大楼周边的几个营业部里一片忙碌。

趁着万科复盘后的低迷，许家印旗下的恒大人寿陆续用超过90亿的资金，买入了4.68%的万科A股。

虽然许家印和姚振华之前的谈判并没有下文，但这次卷土重来的许家印俨然就是“不速之客”。

更有传闻称：时任保监会主席亲自出马，找到许家印不计成本买入万科股票，最终目标是控制万科。

第二天保监会紧急辟谣，却丝毫没有影响恒大方面继续增持股票，到了11月9日，恒大持有万科股票已经达到了8.285%。

更令人吃惊的是，恒大还准备从广州搬到深圳，看起来许家印是要在深圳大干一场。

反倒是“宝万之争”的当事双方此时都略显沉寂。

此时一份出自官方22万字的报告披露：尽管姚振华的宝能系动用了包括银行、证券、保险、信托各方面的杠杆资金，但在现有的金融监管规则下，并没有任何违规之处。

言外之意，姚振华是个按规则办事的土豪，只是在万科这件事上，他给监管出了难题。

在原有分业监管的框架下：银监会、保监会、证监会各司其职，监管各自权责范围内的业务，但姚振华的打法，却无疑是一场综合金融的立体攻击。

官方的表态让姚振华感觉到从没有过的轻松，他对这场旷日持久的股权争夺重燃雄心，直到中国证监会主席刘士余一番公开讲话，打破了他的美梦。

刘士余的原话是这样的：

有的人集土豪、妖精集害人精于一身，拿着持牌的金融牌照，用大众的资金进行所谓的杠杆收购，最终风险的承受人是广大投资人，这是从陌生人变成野蛮人，从野蛮人变成强盗。

这番反常的话语，虽然没有直接点出姚振华和许家印，但刘主席提到的行为，又与两家公司在万科股份上的表现如此相似。

一个星期后，恒大人寿被暂停委托股票投资业务，姚振华的前海人寿被暂停开展万能险新业务。

在各种莫名的情绪中，姚老板在自己办公室里迎来了2017年的到来。

05.

时间表已经非常清晰了，所有人都等待着2017年3月万科董事会改选。

有传言称：马云将出任万科名誉董事长，许家印出任万科董事长，王石改任万科首席顾问，郁亮继续担任万科总裁。

虽然这只是众多段子中的一个，姚振华同样也曾榜上有名。可形势随着华润把股份转让给深圳地铁而急转直下。

华润退出了这场股权之争的大戏，很快恒大也退出了——许家印把超过万科总股本14%股权的表决权同样转让给了深圳地铁。

对此姚振华无可奈何，这就是瞬息变化商业世界的本来面目，分分合合的背后都是金钱和利益的味道。

不过让他更加感到不安的是：整个保险业的环境正在发生变化。

在他自己眼里，他是在推进保险资金创业运用，而且他也不追求短期炒作，而是要成为长期的战略投资者。

但对于监管机构来说，“宝万之争”暴露出的问题，需要及时用新规则来堵住漏洞。

2017年1月24日，监管的“靴子”终于落地，中国保监会下达了一则通知，关键词是三个：

加强监管、保险资金和股票投资。

通知中有这样两条：

1、保险机构收购上市公司，应当使用自有资金，不得以投资的股票资产抵押融资，用于上市公司股票投资。

2、保险机构与非保险一致行动人共同开展重大股票投资（指达到或超过20%，未拥有上市公司控制权的股票投资行为），经备案后继续投资该上市公司，新增投资部分应当使用自有资金。

不用说，这两条就是冲着宝能来的。

此时宝能系两家公司——前海人寿和钜盛华共持有万科股份超过28%，对照新规，超过20%的部分，需要以自有资金替。20%以内的部分，抵押的万科股份需要解押。

如果说对金融工具的完美应用，帮助险资公司开始了收购上市公司的大业，那么在2017年1月24日之后，这扇大门对姚振华在内的所有保险公司永远关上了。

姚振华这次彻底累了，他的的确确是万科的大股东，可万科终究还是成了他的千秋大梦。

1个月之后，姚振华受到了个人处罚：撤销保险业任职资格并禁入十年。

原定在3月份举行的万科董事会改选并没有如期到来，万科也没有对外解释改选迟到的原因。

宝能集团和姚振华现在能做的很少。

2017年6月21日，万科公告新一届董事会候选名单，按照持有的股份，宝能系原本可以获得3个董事会席位，但董事会提名之中并没有人选。

信号很明显——姚振华已经改变了目标，不再意图控制万科了。

06.

2017年6月30日，万科召开董事会换届选举投票大会，王石正式宣布将接力棒交给郁亮。

成功阻击“野蛮人”，这可能是万科的胜利，但绝不是王石的胜利。更有人称，王石才是这场大战中唯一的受伤者。

姚振华的综合金融梦纵然破灭，但他这笔投资却是无可争议的巨大成功，浮盈数百亿元。

他的下一个战场将是新能源汽车，为此他又大手笔砸下了百亿资金。

7年转瞬即逝，如今宝能的地产与金融板块都在收缩，而在资本市场中，姚老板的身影也早已远去。

只是在新的时间故事里，姚振华显然背时背运，他的造车梦似乎也再也不会实现，昔日的风光的富豪甚至沦落到被讨薪员工围殴的境地。

奥地利作家斯蒂芬·茨威格在《断头王后》中说过有一句名言，很有意味：

“所有命运馈赠的礼物,都已在暗中标好了价格。