独立调查结果公布 力高健康生活“卡点”复牌

观点指数 历时一年零七个月，力高健康生活最终“卡点”复牌。

随着10月24日晚，力高健康生活独立问询的进一步主要调查结果及内部监控审核结果的公布，达成复牌指引所需“拼图”便全部凑齐。

于10月25日晚，力高健康生活再发公告表示，已申请股份于联交所恢复买卖，自2024年10月28日上午九时正起生效。

2023年3月29日，赴港上市仅一年的力高健康生活便因年报难产而首次停牌，彼时的核数师罗兵咸永道需要该公司提供截至2022年12月31日止关于潜在收购若干公司及集团支付的可退还保证金和定金的资金变动详情，以及管理层对这些尚未偿还的保证金和定金的可收回性所作的评估，以便进行2022年度业绩审计。

同时，因自2022年12月起力高地产暂停支付境外债务，导致力高健康生活若干银行及其他借款交叉违约，罗兵咸永道亦需要该公司的持续经营评估资料。

两个月后，力高健康生活收到联交所下发的首份复牌指引，其中的重点便是对审核问题进行独立问询调查与补发业绩公告。但由于罗兵咸永道无法承诺完成2022年审核的时间表，力高健康生活便新委任了永拓富信会计师事务所有限公司（永拓富信）为核数师，后者用8个月便完成了其2022年度、2023年中期及全年业绩刊发，向复牌迈进一大步。

另一边，独立问询调查也在积极推动，该公司董事会2023年4月6日便成立由独立董事组成的独立委员会，聘任了独立专业顾问进行协助，2024年1月31日，独立问询的主要调查结果就已公开。

公告介绍独立问询的事项主要有三个，其一是，关于力高健康生活就潜在收购若干目标公司订立的若干合作安排的相关金额约1亿元（人民币，下同）及约4060万元的资金流动的理由。

据了解，2022年度，力高健康生活与一间实体（甲方）就17间目标公司的潜在收购事项订立合作协议。根据协议，甲方协助力高健康生活完成对目标公司的收购，并在每次成功收购后，按收购对价的3%收取服务费。为证明力高健康生活拥有足够的资源进行合作协议下的收购，该公司被要求转让并已向甲方转让1亿元作为可退还的诚意金A。

于2023年1月1日，力高健康生活就收购甲方物色的7间目标公司与甲方订立合作协议的补充协议，将合作期限延长至2023年12月31日。力高健康生活向甲方集团转让合共约4060万元作为可退还诚意金B。

独立专业顾问指出，力高健康生活可能将首次公开发售所得款项用作支付部分诚意金A；力高健康生活澄清，由于诚意金可应集团要求予以退还，仅用于证明集团的资金充足性，且已悉数退还，其认为首次公开发售所得款项尚未动用。

招股书显示，力高健康生活上市募资净额约为1.798亿港元，其中约55%计划用于寻求选择性战略投资及收购机会；约15.0%用于升级资讯科技基础设施及提升智慧社区管理；约10%用于提升生活管家服务，以提升客户体验及满意度；约10%用于扩充作为健康管家的社区康养服务；约10%用于一般业务用途及营运资金。

董事会意见认为，支付诚意金属于行业惯例。且甲方财务状况及声誉良好，从甲方收回相关款项的风险较低；同时，诚意金支付予甲方集团而非相关目标公司的潜在卖方，可防止潜在卖方知悉潜在买方为上市公司的情况下，在谈判过程中抬高购买价格。因而，审核事项一下所省览的资金流动具备商业实质及业务理由。

其二，力高健康生活于2022年度透过合作安排确定了9间潜在收购目标公司，就收购目标公司订立了9项框架协议，并向若干方合共支付3080万元的可退还免息保证金。目标公司的收购需由力高健康生活进行尽职调查工作，但该调查因2022年中国新冠肺炎疫情而延迟；但力高健康生活已向甲方合共支付4370万元。

调查结果显示，由于彼时物管行业的商业环境存在不确定性，力高健康生活终止了该潜在收购事项，于2023年5月及6月订立了终止协议，可退还保证金已悉数退还。

另外，力高健康生活在2022年10月向两名独立第三方（贷款人）各自短暂借用过桥贷款30百万元，用于为两个与医疗保健管理服务相关的潜在项目的对手方提供资金证明，该公司已将贷款人过桥贷款悉数偿还。

其三，力高健康生活于2022年度与力高集团之间有大量资金流动（金额介乎200元至6150万元），截至2022年末，力高集团应付力高健康生活的款项约为7384万元。

期间从力高健康生活流向力高集团的资金净额约为1.075亿元，主要包括(i)偿还非贸易应付账款；(ii)天津项目之诚意金；(iii)停车场销售可退还保证金；(iv)力高集团过桥贷款。

据调查结果，于上市前，力高健康生活已悉数结算欠付力高集团的非贸易应付账款约人民币3500万元。其它三项也均已互相清偿或部分互相抵消。

综上所述，鉴于(i)审核事项一、二及三所涉及的所有保证金及诚意金已全数退还予力高健康生活；及(ii)该公司并无因资金流动或终止交易而招致任何实际亏损，董事会认为且独立委员会同意，审核事项一、二及三所考虑的资金流动并无对公司业务运营及财务状况构成任何重大不利影响。

另外，复牌公告还表示，因上述审核事项的评估未有存在严重错误；公司亦没有蒙受实际亏损及无因审核事项所涉及的交易或安排而挪用公司的资金等，董事会认为执行董事唐承勇、黄燕雯及高级副总裁杨振球各自在以上审核事项的参与程度，符合彼等在诚信、能力或担任集团董事或管理层方面的标准。

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