国企资产划转究竟该怎么划？怎么转？

文、陈永信

企业国有产权无偿划转是指国家依法将国有资产无偿划转给其他主体的行为，是国有资产管理体制改革的重要内容，也是促进国有资产保值增值的一项重要举措。

2024年7月18日中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》。本次会议的重点是国企改革，决定中145次提到“改革”、89次提到“深化”。

一、 无偿划转的意义

企业国有资产无偿划转是一种特殊的产权转移方式，它在政府机构、事业单位及特定国有企业之间进行，具有程序简单、高效便捷、无偿等优势。通过划转促进国有企业的保值增值。企业无偿划转的主要意义有以下几点。

1. 促进国有经济结构调整

通过企业国有资产的无偿划转，可以有效地促进国有经济的结构调整，使国有资本更加集中于关键领域和重要行业，从而提升国有经济的整体竞争力和影响力。

2. 加速国有资产的合理流动和优化配置

无偿划转有助于加速国有资产的合理流动，使其能够在不同国有产权主体之间进行优化配置。这不仅提高了国有资产的利用效率，还能更好地服务于国家战略目标。

3. 规范操作程序

通过制定和实施相关规定，如《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》，可以规范企业国有资产无偿划转的操作程序，确保整个过程合法合规，防止国有资产流失。

4. 支持国有企业改革和重组

无偿划转是国有企业进行改革和重组的重要工具之一。通过这种方式，可以实现企业间的资源整合，优化企业结构，提高企业的市场竞争力。

5. 提高国有资产的运营效率

通过合理的无偿划转，可以使国有资本更有效地服务于实体经济，提高其运营效率，进而推动整个国民经济的发展。

6. 符合国家产业政策

无偿划转需要符合国家的产业政策，有助于推动产业结构的调整和升级，支持国家重点发展的产业和领域。

企业国有资产无偿划转在促进国有经济结构调整、加速国有资产合理流动、规范操作程序、支持国有企业改革和重组等方面具有重要意义。通过这一机制，可以更好地发挥国有资本的作用，推动经济社会的持续健康发展。

二、谁能化？谁能转？

谁能化？谁能转？国有企业无偿划转适用主体是哪些？
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）对无偿划转适用主体作出了规定，即“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。”
《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权〔2009〕25号）中又将无偿划转适用的主体扩大到“国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司，可以作为划入方（划出方）”。
2014年国务院国资委颁布了《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号），其中又将无偿划转适用的主体扩大到“国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无偿划转。”
2022年前，无偿划转的适用主体有严格的条件，通过上述政策可知，含有非国有成分的企业不能作为划出方或划入方，即不适用无偿划转的方式。
而2022年国资委发布《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）将无偿划转这一特殊国有产权流转方式的适用范围做了适当扩大，提出“国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权”。

三、 怎么划？怎么转？

1、国有股权（产权）无偿划转流程
（1）开展尽职调查。
（2）履行内部决策程序。划入、划出方制定股权无偿划转方案、可行性论证报告并履行内部决策程序。如涉及职工安置的，应经职工代表大会或职工大会审议，并按内部管理制度报批。
（3）开展资产审计或清产核资等工作。
（4）签订无偿划转协议。
（5）上报国资监管机构或获得授权的集团公司审批。
（6）股权交割，工商登记变更。
（7）相关档案移交。

国有企业无偿划转流程（如图表01所示）。

图表01：国企划转审核程序

2.划转注意事项
（1）国有股权无偿划转，可以以最新年度财务报告（审计机构无保留意见）为基准，不需要重新进行评估及专项审计。
（2）国有股权无偿划转主要涉及到印花税、增值税、所得税等，应提前咨询相关税务机构。
3.审批材料
（1）股权无偿划转的申请文件（含划转方案、可行性论证报告、债务处理方案等）。
（2）划出方、划入方有关股权无偿划转的内部决策材料。
（3）无偿划转方案的法律意见书。
（4）无偿划转方案的税务意见书。
（5）无偿划转协议。
（6）被划转企业的国有产权登记表。
（7）被划转股权企业职代会通过的职工分流安置方案（如有）。
（8）中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或同级国资监管机构清产核资结果批复文件；被划转股权企业最新年度财务报告（审计机构无保留意见）。
（9）划出方债务处置方案。
（10）其他有关文件。

申请材料中政府及其他机构出具的文件按原件尺寸提供，其他文件按A4纸张规格，申请文件字迹、公章清晰。 需要申请材料目录（如下图表02所示）。

图表02划转申报材料一览表

四、划转工作要点
1. 严格依法依规进行：在进行国有产权无偿划转工作时，必须严格依照相关法律法规进行，不得违法违规。
2. 加强沟通密切配合：项目推进过程项目组成员及企业之间要加强沟通，密切配合通力协作。
3. 强化监督管理：国有产权无偿划转工作需要加强监督管理，确保各项工作按照规定进行，防止出现违规行为。
4. 提高专业水平：参与国有产权无偿划转工作的相关人员需要提高专业水平，加强风险识别和防范能力。

五、 国有企业无偿划转的审核要点

1.划转双方主体资格合格，被划转企业产权关系清晰。

2.符合中央企业主业及发展规划，有利于提高企业核心竞争力。

3.划转所涉及各方决策程序合法合规，相关文件齐备、有效。

4.相关风险防范和控制情况，划转协议规定内容齐备，无可能出现纠纷的条款。

六、结束语

企业国有产权无偿划转工作是一项重要的国有资产管理工作，需要各方共同努力，严格依法依规进行，确保项目顺利进展，确保国有资产安全，促进国有经济健康发展。希望本指引能够对相关工作提供参考和帮助，希望无偿划转工作取得更好的效果。

附件：相关法律文件目录

1.《中华人民共和国民法典》

2.《中华人民共和国公司法》

3.《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令5号）

4.《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）

5.《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权〔2009〕25号）

6.《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令第378号）

7.《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）

8.《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规[2022]39号）