疯狂的并购：31亿光智科技蛇吞象100%收购209亿先导电科

来源：光智科技公告、长江商报

10月13日晚间，光智科技披露公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买先导电科全体55名股东合计持有的先导电科100%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市。交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为先导稀材，实际控制人仍为朱世会。

注意到，在近期监管政策鼓励科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强 “硬科技”“三创四新”属性的背景下，光智科技此单资产重组备受市场关注。

资料显示，光智科技是从事红外光学器件、高性能铝合金材料研发、生产和销售的高新技术企业，公司产品广泛应用于安防视频监控、车载物联网、工业检测、航空航天等领域。而先导电科致力于先进PVD溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售业务。从业务布局逻辑来看，光智科技与先导电科均沿“高纯稀散元素-化合物材料-精密器件”的产业链方向布局研发生产和销售。

先导电科的各项指标都更为“耀眼”

资料显示，先导电科致力于先进PVD溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售业务， 同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务，是业内少有的布局原材料提纯、产品生产以及回收复用等全产业环节，并实现核心稀缺原材料供应链自主可控的先进膜材料研发生产企业。

在ITO靶材领域，2019年至2022年间，先导电科的市场份额快速提升，2022年以后，先导电科ITO靶材各年市场占有率超过30%，居全球首位。

先导电科曾“备战”IPO，此前估值超过200亿元。截至今年上半年，先导电科资产总额153.3亿元，远远超过光智科技的资产总额35.14亿元。无论从资产总量、盈利规模、估值水平来看，本次收购都可谓是一次“蛇吞象”式并购。

光智科技表示，通过本次重组，标的公司主营业务将有力充实上市公司业务链条，扩展上市公司主营业务范围。同时，上市公司可以充实技术储备，上市公司原有业务单元可与标的公司类似业务环节相互借鉴，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升上市公司盈利能力和抗风险抗周期能力。

重组预案披露，2022年至2024年上半年，先导电科分别实现营业收入21.87亿元、28.83亿元、15.86亿元，净利润4.66亿元、4.11亿元、2.61亿元。截至2024年6月末，先导电科资产总额超过153.3亿元，负债总额67.24亿元，所有者权益86.06亿元。

相比较而言，光智科技的规模就小得多。截至2024年6月末，光智科技资产总额35.14亿元，负债总额26.72亿元。

2024年上半年，光智科技实现营业收入5.72亿元，同比增长19.42%；净利润-3541.12万元，同比减亏65.98%。这已是光智科技连续两年半净利润亏损，累计亏损金额约为3.9亿元。

光智科技同时表示，本次交易有利于提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步提升上市公司的未来发展空间，有利于进一步拓宽盈利来源，提升上市公司的可持续发展能力、抗风险能力及核心竞争力。

两家公司属同一实际控制人，不构成重组上市

值得一提的是，先导电科与光智科技属于同一实际控制人朱世会控制下的企业。对于有股民质疑是重组上市，光智科技强调，截至公告披露日，标的资产的估值及交易作价尚未确定。公司控股股东为佛山粤邦投资有限公司，实际控制人仍为朱世会，预计交易完成后控股股东将变更为先导稀材，但实际控制权不发生变更，因此不构成重组上市。

此外，光智科技此举同样是在积极响应中国证监会发布的“并购六条”。“并购六条”明确提出，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。在加大产业整合支持力度方面，“并购六条”支持同一控制下上市公司之间吸收合并。

光智科技表示，通过本次重组，先导电科的主营业务将有力充实上市公司业务链条，扩展公司业务范围。对于此次并购情况，光智科技回应表示，目前进展顺利。

“并购六条”提供了更宽松的并购环境

A股“蛇吞象”式并购通常指的是市值较小的公司收购市值较大的公司。在中国企业资本联盟副理事长柏文喜看来，这种并购模式在资本市场上并不常见，因为涉及较大的风险和挑战，如整合难度、文化融合、管理挑战等。不过，这种模式也有其积极意义，它可以促进产业整合，提高行业集中度，推动资源向优势企业集中，从而提升整个行业的竞争力。

另一方面，此次光智科技并购的背后，也有着“并购六条”的积极影响，柏文喜认为，“并购六条”的影响在于为上市公司提供了更加宽松和支持性的并购环境。“并购六条”明确支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，并且提高了对同业竞争和关联交易的包容度。这些政策的实施，降低了并购重组的门槛，简化了审核程序，提高了交易效率，激发了市场活力，促进了企业转型升级。

柏文喜进一步表示，政策还鼓励私募投资基金参与并购重组，通过“反向挂钩”等市场化机制，促进了“募投管退”良性循环，优化了市场环境。这些措施有助于提升上市公司的并购热情，推动资本市场的健康发展。

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