江天化学2.85亿现金收购三大雅拓业务 标的两年半亏4258万关联收入占99.3%

江天化学（300927.SZ）持续推进对三洋化成中国工厂的收购，加码产品线扩充。

10月16日晚间，江天化学披露的修订后的重组草案显示，公司拟以现金2.85亿元向SDP购买其所持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司（以下简称“三大雅”）100%股权。

三大雅与江天化学同属于化学原料和化学制品制造业行业，通过本次交易，江天化学将新增高吸水性树脂业务，拓宽下游应用领域至吸收性卫生用品，进入民用消费型化学品领域，进一步丰富公司产品结构，扩大公司客户群，提升客户的多元化水平。

长江商报记者注意到，三大雅是日本三洋化成在中国境内设立的生产工厂，其产品销售主要通过贸易商丰田通商实现。丰田通商除了是三大雅的第一大客户之外，还是三大雅间接控股股东的最大股东，二者之间存在关联关系。

仅在2024年上半年，三大雅向包括丰田通商等在内的关联方销售商品/提供劳务金额占当期营业收入比例达99.3%。其中，向丰田通商销售金额占比达98.78%，对大客户依赖程度较高。

近年来，三大雅业绩波动较大。继2022年和2023年连续两年亏损之后，2024年上半年，三大雅实现净利润190.78万元。粗略计算，两年半时间，三大雅合计亏损4258.74万元。

上半年营收净利双降

根据交易方案，江天化学拟以支付现金的方式向SDP购买其所持有的三大雅100%股权。本次交易完成后，江天化学将直接持有三大雅100%股权。

根据评估，三大雅所有者权益账面值5.58亿元，评估值2.88亿元，评估减值2.69亿元，减值率48.28%。在此基础上，交易双方确定三大雅100%股权的交易价格为2.85亿元，由江天化学以现金方式支付。

资料显示，三大雅与江天化学同属于化学原料和化学制品制造业行业，其主要从事高吸水性树脂（SAP）的生产、销售，主要应用于吸收性卫生用品领域。而高吸水性树脂由日本三洋化成工业株式会社于1978年率先实现商业生产，2003年三洋化成在中国投资设厂，三大雅成为该公司在我国境内设立的唯一一家主营SAP的企业，承继了日本三洋化成在SAP领域中的生产工艺技术，也是国内最早一批生产SAP的领先企业。

当前，江天化学专注于以甲醇下游深加工为产业链的高端专用精细化学品的研发、 生产和销售，主要产品包括颗粒多聚甲醛、高浓度甲醛等，可应用于合成树脂、胶黏等领域。

江天化学表示，本次交易完成后，公司将新增高吸水性树脂业务，拓宽下游应用领域至吸收性卫生用品，进入民用消费型化学品领域，进一步丰富公司产品结构，扩大公司客户群，提升客户的多元化水平，有利于公司进一步提升抗风险能力、增强可持续发展能力。

除此之外，收购三大雅，江天化学还意在增厚公司资产规模及盈利能力。由于专注于甲醇下游深加工产业链，受市场需求变化影响，2021年至2023年，江天化学分别实现营业收入7.1亿元、7.37亿元、7.09亿元，净利润7582.59万元、6379.45万元、6854.69万元，呈先降后升趋势。

2024年上半年，江天化学实现营业收入3.52亿元，同比减少2.22%；净利润和扣除非经常性损益后的净利润（扣非净利润，下同）分别为2510.3万元、2459.74万元，同比减少36.08%、36.21%。

江天化学称，上半年多聚甲醛市场需求不振，下游除在汽车、船舶等表面油漆涂料方面需求有所增加外，传统行业如农药、树脂等行业需求均出现不同程度的下降。

根据备考审阅报告，本次交易完成之后，江天化学2024年6月末的资产总额、归属于母公司股东权益将由交易前的12.67亿元、6.92亿元分别增长至19.63亿元、9.77亿元，当期公司营业收入和净利润也将分别增长至8.28亿元、2730.33万元。

标的公司最大客户为其关联方

通过收购三大雅，江天化学将完善业务版图，丰富产品结构。需要注意的是，近年来三大雅业绩波动较大，且对于单一客户依赖程度较高。

重组草案显示，2022年至2024年上半年，三大雅分别实现营业收入9.38亿元、9.56亿元、4.76亿元，净利润-93.09万元、-4356.43万元、190.78万元，扣非净利润-89.81万元、-4416.43万元、34.38万元。

其中，对于三大雅2023年净利润数较低，江天化学称，主要系三大雅对相关机器设备计提减值损失的影响。

粗略计算，两年半时间，三大雅累计实现营业收入23.7亿元，净利润和扣非净利润合计分别亏损4258.74万元、4471.86万元。

核心产品中，2022年至2024年上半年，三大雅的高吸水性树脂产品的产量分别为7.71万吨、10.67万吨、4.7万吨，产能利用率37.61%、52.05%、45.85%，销量7.83万吨、10.06万吨、5.33万吨，产销率分别为101.56%、94.28%、113.39%，平均价格分别为每吨1.18万元、9391.54万元、8855.8万元，其中2023年和2024年上半年的价格下降比率分别为20.22%、5.7%。

长江商报记者注意到，一直以来，三大雅的产品销售主要通过贸易商丰田通商实现。各报告期内，三大雅向丰田通商销售金额占营业收入的比例分别为95.96%、97.76%、98.78%。

除了是三大雅的最大客户之外，丰田通商还是三大雅控股股东SDP之母公司三洋化成的第一大股东，持股比例为19.32%。因此，丰田通商与三大雅之间的交易也构成关联交易。

不仅如此，2022年至2024年上半年，三大雅向包括丰田通商、三洋化成等在内的关联方销售商品/提供劳务金额分别为9.3亿元、9.43亿元、4.72亿元，占当期营业收入比例分别高达99.09%、98.67%、99.3%。

此外，从终端销售来看，2022年至2024年上半年，丰田通商向三大雅采购产品合并口径下终端销售前五大客户收入占比分别为56.89%、56%、61.52%。