承包商伪造公章揽项目，信之源律师为客户避免近400万元经济损失

本案是建设工程领域较为典型的伪造公章冒名承揽项目的案件，当事人作为被冒名公司，并未实际承揽工程，但在案件发回重审后被追加为被告最终判决承担第一付款责任，在委托时正处于上诉期间。

经过二审法庭调查，成功改判撤销了原审有关当事人需要承担责任的全部判项，为其避免近400万元的经济损失。

01 案件详情

2016年8月31日，L建设集团公司（以下简称L公司）授权岳某（化名）负责某乡镇宗祠仿古建筑工程投标报名事宜，授权期限为14天。

2016年11月5日，当地村委会作为发包方与承包方L公司签订了《XX民俗文化园建设工程施工合同》。

2019年8月13日，岳某以L公司名义与D装饰设计工程有限公司签订了《XX民俗文化园装饰装修工程承包协议书》。D公司进行了部分施工后，因故停止施工，并向岳某及该村委会讨要工程款。

2020年4月21日，D公司自行结算，要求支付工程款3992630元。

2023年2月27日，当地价格评估咨询有限公司出具价格评估结论书，确定工程结算值为3992630元。

一审法院判决：L公司向D公司支付工程欠款本金3595929.7元及利息。村委会在欠付的4392691元范围内承担连带清偿责任。驳回D公司其他诉讼请求。驳回岳某的反诉请求。

图源网络

02 律师介入

L公司请求撤销原判，改判驳回D公司对全部诉讼请求。几经对比和考量，最终选择向北京市信之源律师事务所寻求法律帮助，信之源律师事务所指派李博天律师和朱妍宜实习律师办理此案。

03 办案经过

李博天律师和朱妍宜实习律师首先与当事人了解了案件的基本情况，经过研判分析认为，L公司在案件二审发回后，被追加并被判决承担首要付款责任，重审法院认定D公司属于善意相对人缺乏事实和法律依据，应当立即启动上诉，查明案件事实挽回经济损失。

李博天律师提出了刑事报案和民事上诉的同步筹备，在二审阶段还原L公司公章被冒用事实，D公司未尽审慎义务，不构成善意相对人的诉讼策略，客户认可上述方案，当即办理委托，全权交由信之源律师处理。

2024年5月29日，两位律师到县法院以及中院调阅了两次一审的案卷和原来二审的案卷，同时接收了当地村委会和岳某的上诉书。律师系统梳理过去三审的全部卷宗，发现D公司在过去庭审中的几次陈述矛盾很大，由此整理过去笔录中突出的问题，作为二审的新证据提交。

争议焦点

李博天律师与本案主审法官说明上诉情况，根据手中现有证据起草上诉状，指出原审判决认定事实不清，法律适用错误，即L公司仅授权岳某进行投标报名，岳某后续以L公司名义签订两份合同均属于无权代理行为，且未被追认对L公司不发生法律效力，岳某不存在使他人相信其有代理权的外观，D公司在合同缔结和履行过程中存在重大过失，本案不能适用表见代理的法律规定进行裁判，并且指出本案存在伪造公章的情况，在规定期限内提出上诉启动二审。

两位律师通过与当地县级政府积极沟通，确认该案涉及的项目并未通过招投标流程，项目是自筹资金不需要走政府的招投标。后续又提出书面的政府信息公开申请，要求政府对项目没有招投标的情况进行书面回复，一并当作新证据提交。

2024年6月28日，庭前与法官沟通收取总包合同原件的问题，法官同意在通知开庭的时候要求对方提交。

2024年7月18日于岳阳市中级人民法院开庭，各方均同意调解。

2024年7月27日，庭后提交（补充）代理意见。

04 案件结果

法院最终判决：撤销原审有关L公司需要承担责任的全部判项。岳某向D公司支付工程款3595929.7元及利息，村委会在欠付岳某工程款范围内对D公司的工程款3595929.7元承担责任。驳回D公司其他诉讼请求，本判决为终审判决。

当事人在收到二审胜诉判决书后，对信之源律师表达了感谢，对两位律师的工作能力与细致谨慎的职业精神表示极大的肯定。

05 办案心得

李博天律师：

本案是建设工程领域较为典型的伪造公章冒名承揽项目的案件，当事人作为被冒名公司，并未实际承揽工程，但在案件发回重审后被追加为被告最终判决承担第一付款责任，在委托时正处于上诉期间。

在接受委托后，我们第一时间对案件进行了商议讨论，确定了以揭露案涉委托人公章系伪造，一审认定实际施工方为善意相对人错误的二审思路。前往当地调阅了过往三审的全部案卷，再次进行梳理，形成了非常详细的阅卷笔录，找出了原告反言的证据，有力的反驳了一审认定其为善意相对人的错误判断，为二审翻案提供了有效帮助。

最终，案件经过二审法庭调查，还原了事实真相，成功二审改判撤销了原审有关L公司需要承担责任的全部判项，为当事人避免近400万元的经济损失。

朱妍宜实习律师：

了解案情后，我第一时间与指导律师李博天律师进行了案件讨论，确定了以揭露案涉委托人公章系伪造，一审认定实际施工方为善意相对人错误的二审思路，并进行了类案检索、审判意见整理、起草上诉状等工作。

在梳理卷宗时，重点看诉请、各方对于关键问题的表态，找出矛盾点以及对我方有利的指认，对于各方提交的证据进行表格化整理，梳理证据名称、各方的质证以及法院的认定。

上诉过程中，我们调阅了过往三审的全部案卷，再次进行梳理，形成了非常详细的阅卷笔录，找出了原告反言的证据，有力的反驳了一审认定其为善意相对人的错误判断，为二审翻案提供了有效帮助。

06 律师介绍

李博天律师

• 北京市信之源律师事务所刑事部主任
  

• 中华全国律师协会会员
  

• 北京市律师协会会员

• 海淀区律师协会刑事法律研究会委员

• 海淀区企业刑事合规研究会委员

• 北京电视台《法治进行时》《法治中国60′》特邀嘉宾

李博天律师从法官角度分析，抓住纠纷的焦点问题，视角独到，思维敏捷，在处理疑难杂案及极具争议性的纠纷时，往往能出其不意地找到制胜点。从业至今，曾多次到全国各地论坛，高校参与公司法务、法律风险防范等法律实务讲座，得到客户青睐，广泛认可。

李律师自执业以来，代理民商事、刑事诉讼案件已超过300件，拥有丰富的庭审经验和对案件独有的心得体会。以严谨的专业精神和工作态度，为当事人提供了优质高效的法律服务，获得了当事人及家属的一致好评。

擅长业务领域：刑事辩护（律师会见、取保候审、罪轻辩护、缓刑判决、无罪辩护、减刑假释）、重大疑难案件、执行异议案件、遗产继承（继承纠纷代为调解）、合同纠纷、房产纠纷、拆迁、民间借贷等。