案说合同法｜合同上加盖公章一方，不一定是合同主体

日读一判，系法律商业双驱动的万程通商团队的每日固定学习会。本文分享的案例，系我们于2024年10月16日集体学习的案例。

按照有关法律、法规、政策的要求，即日起，我们学习分享的案例，将隐去主体及案号信息。给您带来不便，我们深表歉意。

如您需案例全文，可以点击底部菜单栏，联系我们。

【正文】

【裁判要旨】

合同主体是实际承担合同权利义务的民事主体，仅在合同上加盖公章，但在该合同中并不享有权利、承担义务的相关方，不是合同主体。

表见代理中，相对人有理由相信行为人有代理权，须存在诸如合同书、公章、印鉴等有权代理的客观表象形式要素。

【关联索引】

《中华人民共和国民法典》第172、490条（本案适用的是1999年施行的《中华人民共和国合同法》第49、32条）

【原告诉请】

A租赁站因租赁合同纠纷向一审法院起诉请求：

1.判令B工程公司、H某立即支付A租赁站碗扣材料租赁费232750元；

2.判令B工程公司、H某立即支付A租赁站未归还碗扣材料折价款420000元；

3.判令B工程公司、H某从2011年7月28日起按日526.5元支付A租赁站租赁费至B工程公司、H某付清碗扣材料折价款420000元时止（暂计算至2013年11月30日止为451210.5元）；

4.判令B工程公司、H某按未支付租赁费的银行同期贷款利率的四倍支付A租赁站违约金至付清租赁费时止（从2011年7月28日起暂计算至2013年11月30日止为148702.03元）；

5.本案诉讼费由B工程公司、H某承担。

【基本案情】

A租赁站原系个体工商户，经营者为Y某，2013年12月25日变更登记为个人独资企业，负责人为Y某。2009年11月21日，A租赁站与H某签订《碗扣支架租赁协议》，合同约定A租赁站向H某承建的德昌高速公路D9标工程提供碗扣支架约650吨，上、下托配套，碗扣支架每米0.03元/日，上下托支撑每根0.06元/日，钢管每米0.012元/日，扣件每只0.006元/日，合同期限为2009年12月1日至2010年4月30日，出租方负责人为S某，承租方负责人为H某。

在《碗扣支架租赁合同》中，列明的承租方为H某，H某在承租方签名处签名，在H某签名按押及签署时间下方有B工程公司的盖章，合同第一页内容下方亦有B工程公司的盖章。

合同签订后，A租赁站按约向H某提供了碗扣支架等材料。

因H某、B工程公司未能按合同约定支付租赁费，也未按合同约定归还全部碗扣材料，为此，A租赁站与H某于2011年7月27日签订了一份《补充协议》，确认至2011年7月27日H某欠A租赁站租赁费172750元、未归还碗扣材料折价款420000元，合计592750元，H某原委托支付的租赁费余额160000元仍由德昌项目部支付给A租赁站。

2010年12月20日H某向A租赁站出具了一份《委托书》，委托德昌项目部将其施工队欠A租赁站的碗扣租金360000元支付给A租赁站。

2011年7月27日签订《补充协议》后，2011年9月16日B工程公司所属的德昌项目部向A租赁站的负责人S某转款50000元，于2012年1月20日向S某转款50000元。2009年12月2日H某与B工程公司下属的德昌项目部签订了一份《工程施工劳务合同》，约定D9标项目经理部邀请H某参与工程施工。

上述合同另附三附件，合同附件1为施工任务委托书，附件2为材料单价表，附件3为预制梁板施工劳务综合单价。2013年5月15日德昌项目部的工程结算汇总单显示H某工程项目为桥梁上、下部包工包料及外供混凝土等，工程量合计8873527.62元，实际超付424274.93元。

A租赁站在再审庭审时陈述，在与H某接洽时，H某告知A租赁站案涉工程是H某做的，要碗扣支架，A租赁站告诉H某，可以签订合同，但必须让B工程公司作为合同承租方在合同上盖章才可以。

找到项目部后，项目部也同意了，与H某签订合同后，德昌项目部作为合同承租方在合同上盖了章，A租赁站才履行这份合同。

【裁判理由】

本案的争议焦点是：B工程公司是否为案涉《碗扣支架租赁合同》的承租方。

针对本案的争议焦点，A租赁站认为B工程公司为案涉《碗扣支架租赁合同》承租方，并提出了两种观点：一种观点认为B工程公司与H某同为案涉租赁合同的相对方；另一种观点认为H某的行为构成表见代理。

B工程公司则认为其不是案涉《碗扣支架租赁合同》的承租人，本案也不构成表见代理。

主张B工程公司与H某同为案涉租赁合同的相对方，A租赁站的主要理由在于B工程公司在案涉租赁合同上加盖了德昌项目部公章，对该公章的真实性不持异议，对加盖公章的行为未能作出合理解释，且向A租赁站支付过租赁费。该院认为，A租赁站的上述主张不能成立。

理由在于：第一，从形式上看，案涉租赁合同正文共有两页，其中第一页首部“承租方（以下简称乙方）”一栏正后方为H某签名及捺印，第二页尾部“承租方”一栏正后方亦为H某签名及捺印，德昌项目部在该两页中均加盖了公章，公章所加盖的位置均在纸张页面的右下底角，与第一页首部“承租方（以下简称乙方）”位置截然不同，与第二页尾部“承租方”的位置亦存在明显的区分。仅凭德昌项目部加盖公章即认定其为案涉租赁合同的承租人，明显与常理不符。A租赁站陈述其要求德昌项目部作为承租方在案涉租赁合同上加盖公章，但A租赁站却并未要求德昌项目部在“承租方”位置加盖公章，亦与常理不符。

第二，从内容上看，案涉租赁合同规定的均是甲乙双方的权利和义务关系，该租赁合同第六条约定：“本合同甲乙双方签字盖章之日起生效，本合同壹式陆份，甲乙双方各执叁份。”由该条规定可以推知，参与订立合同的当事人应为两方，并不存在三方共同订立合同的情形。

第三，本案一审时，A租赁站提交的2010年12月20日由H某向德昌项目部出具的《委托书》，其内容为：“德昌高速D9标经理部：兹委托贵项目部将我施工队尚欠A租赁站碗扣租金计人民币叁拾陆万元整（360000元）从我施工队工程款中代付给该A租赁站，特此委托”。

从上述内容看，H某明确是其施工队欠A租赁站的租金，H某认可其是案涉租赁合同租金的支付义务主体，德昌项目部只是接受H某的委托，从H某施工队工程款中代付相关费用给A租赁站。德昌项目部并不因此而成为案涉租赁合同租金的支付义务主体。

若德昌项目部并不欠H某、施工队工程款，其并不必然需要向A租赁站代付相关费用。

第四，在2011年7月27日的《补充协议》中，A租赁站与H某就碗扣租赁账目进行了总结算，对碗扣材料丢失部分折合金额、尚欠碗扣材料租赁费及相关费用的支付期限作出了约定。

因总结算对租赁合同当事人利益关系重大，若B工程公司亦为案涉租赁合同的承租人，则其理应参与总结算活动。而该协议第4条则再次对2010年12月20日《委托书》中德昌项目部代付租赁费事宜进行了重申，却并未明确德昌项目部作为承租人的付款义务。

第五，至于德昌项目部在案涉租赁合同上盖章的原因，虽然B工程公司有两种不同的说法，但因证明B工程公司为案涉租赁合同承租方的举证责任在A租赁站，在A租赁站未能完成举证责任的情况下，其主张并不能得到支持。

主张H某的行为构成表见代理，A租赁站的主要理由在于：

根据B工程公司与H某签订的《工程施工劳务合同》，可认定案涉工程由H某负责施工管理；H某、德昌项目部具有有权代理的客观表现形式要素；A租赁站尽到了善意、谨慎、无过失的注意义务，其有理由相信H某、德昌项目部可以代理B工程公司与其签订合同并实际履行合同；实际施工人H某以自己的名义与A租赁站签订案涉租赁合同，并加盖德昌项目部公章、实际履行合同的行为构成表见代理。

该院认为，原《合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”根据该条规定，结合本案相关事实，A租赁站的上述主张不能成立。

理由在于：第一，B工程公司与H某签订的《工程施工劳务合同》签订时间为2009年12月2日，案涉《碗扣支架租赁合同》签订时间为2009年11月21日。在签订案涉租赁合同时，A租赁站无从产生案涉工程由H某负责施工管理的认知。

第二，B工程公司与H某签订的《工程施工劳务合同》第六条约定：“乙方（H某）应配备足以满足工期、质量要求的机械设备和器具，并应按甲方（德昌项目部）要求的数量和时间将设备器具安排进场。施工中如乙方无法配备能符合甲方要求的机械设备和器具，甲方将代乙方租赁或购买相应机械设备和器具以保证工期和质量，费用将由甲方从乙方的工程款中扣除。”

从上述约定可知，案涉工程机械设备和器具的配备，应由H某自行负责。《工程施工劳务合同》并未授权贺华东可以德昌项目部的名义租赁机械设备和器具。《工程施工劳务合同》并不能产生让H某具有代理权的表象。

第三，根据A租赁站的陈述，德昌项目部在案涉《碗扣支架租赁合同》上盖章，是在A租赁站与H某签订相关租赁合同之后。A租赁站在签订相关租赁合同时，与德昌项目部有过接触和协商的过程。H某是否有权代理，A租赁站可以通过与德昌项目部核实确定。

因此，在相信H某具有代理权上，A租赁站并非善意且无过失。

第四，根据前面的分析，B工程公司并不是《碗扣支架租赁合同》的承租方，该租赁合同是H某以其自己的名义与A租赁站所签订。可见，H某签订该租赁合同，并不符合表见代理中行为人以被代理人的名义订立合同的构成要件。

【裁判过程】

江西省南昌市西湖区人民法院于2015年9月11日作出（2014）西民初字第【】号民事判决：一、H某、B工程公司于本判决生效之日起十日内向A租赁站支付碗扣材料租赁费及折价款492750元；二、H某、B工程公司于本判决生效之日起十日内向A租赁站支付自2011年7月28日起至款项还清之日止的违约金（按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）；三、驳回A租赁站的其他诉讼请求。

宣判后，B工程公司不服提出上诉。

江西省南昌市中级人民法院于2016年4月18日作出（2015）洪民四终字第【】号民事判决，驳回上诉，维持原判。B工程公司仍不服申请再审。

江西省高级人民法院于2017年8月25日作出（2016）赣民再【】号民事判决，撤销二审判决，改判B工程公司不承担相关责任。