并购重组“蛇吞象”最新进展！这家企业重组5倍同门

“并购六条”为行业保驾护航！

“并购六条”正式发布以来，并购重组活跃度明显提升，类型也更加丰富。例如，就在10月14日，深交所并购重组委审议通过甘肃能源发行股份购买资产项目，该项目从受理到过会历时101个自然日，成为“并购六条”发布后A股首家过会的并购重组项目。

近日，一起30亿市值上市公司拟鲸吞百亿估值独角兽的收购案，有了最新进展，公司股票也已经复牌！

具体来说，10月13日晚间，光智科技发布公告称，公司拟购买先导稀材等先导电子科技股份有限公司（先导电科）全体55名股东合计持有的先导电科100%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，股票将于10月14日（星期一）开市起复牌。

字数越少，事情越大：这则公告的发出，意味着光智科技在将先导电科收入囊中的道路上，又前进了一大步！10月14日复牌，光智科技股价毫无悬念20cm一字涨停，15日再度20cm一字涨停。

光智科技复牌，已经连续两个20cm一字

图片来源：东方财富网

这桩并购案最近一次上热搜，其实就是上个月底，股市热到发烫的时候：当时9月29日晚，光智科技公告称，正在筹划通过发行股份等方式进行资产收购并募集配套资金，标的公司正是先导电科；公司股票在9月30日起停牌。

表面上看，这是两家公司之间的重组，但实际上有点像“左手倒右手”：先导电科与光智科技同属于广东富商朱世会旗下控制企业，因此本次交易构成关联交易。

资料显示，2003年，朱世会在广州清远正式成立先导集团的前身——广东先导稀材股份有限公司。2017年，先导电科正式成立，并获得了合肥产投的天使轮投资。同年12月，先导电科将总部落户合肥。在随后的几年里，先导电科迅速崛起，并在2022年获得了45亿元的B轮投资后晋升为独角兽企业，投后估值超过了140亿元。

不过两家企业的体量的差别有点大：即使按照10月15日涨停后的价格，光智科技的总市值也只有约45亿元，相比之下，根据7月26日《2024胡润中国新材料企业百强榜》显示，先导电科以210亿元企业价值位居第22位，价值相差5倍。因此这是一次十足的“蛇吞象”交易！

光智科技此前在公告中表示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与标的公司各股东接洽。初步确定的发行股份购买资产交易对方为广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”），交易对方持有标的公司总股本的44.9119%的股份，为标的公司的控股股东。

以前文所言先导电科估值200亿左右计算，上述股权作价有望超过90亿元，大约也达到上市公司目前市值的2倍以上。

两家公司，分别啥来头？

公开资料显示，先导电科是先导稀材旗下公司，致力于先进PVD溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售业务，同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。

早在2012年，先导电科的控股股东广东先导稀材就曾闯关创业板IPO，但由于公司持续盈利能力存重大不确定性等原因，证监会未核准公司的上市申请。

官网显示，先导电科目前已成为国内具备相当规模和影响力的靶材供应商之一，也是第一个实现大尺寸ITO靶材国产化的企业，而ITO靶材的主要成分是氧化铟，有资料显示，全球超过90%的铟产量在中国，其中70%在先导电科。

并且公司对未来的发展很有信心：据官网，该公司相关负责人介绍“随着异质结以及钙钛矿太阳能电池的快速增长，ITO靶材将迎来下一个爆发期，仅凭ITO靶材一个产品，我们公司未来一年就可实现超百亿元产值”。

公司此前曾获得4轮融资，最后一轮融资在2023年6月完成，资方包括合肥产投集团、中金资本、比亚迪、中石化等多家大型企业及机构。

相关资料显示，2023年6月，先导电科的前身先导薄膜材料有限公司拟上市总部注册地迁入徐州高新区，后更名为先导电子科技股份有限公司，成为徐州市首家引进的全球独角兽企业。先导电科也成为徐州市引进的首家全球“独角兽”企业。

相比之下，上市公司光智科技同样充满着高科技元素：原名中飞股份，成立于2006年，2015年在创业板上市。2019年，公司原实际控制人杨志峰通过部分股权转让及大笔表决权委托的方式，将控制权交到了朱世会手中，目前，朱世会通过佛山粤邦投资间接控制光智科技29.98%股份。

在朱世会入手，公司更名后，也曾经有过一轮资本市场的狂欢：从2019到2020，公司股票一年内从不足10元，一路涨至最高55元，上涨幅度超越400%！不过此后便陷入了漫漫回调之路。

光智科技曾经的一年五倍之路

图片来源：东方财富网

目前，该公司主要从事红外光学器件、高性能铝合金材料研发、生产和销售，是国内最大的红外材料供应商、国内首家自主研制超高纯锗单晶材料并掌握其规模化制备技术的企业。

一个搞铟，一个搞锗，都和高科技产业脱不了干系，看来搞科技离不开“元素周期表”已经成为共识，不过这么多年来，作为上市公司，光智科技交出的业绩，似乎与其高科技元素光环不太匹配！

2019年以来，公司扣非后净利润仅有2020年盈利不足千万，2019年-2023年扣非后累计净亏损超过4.2亿元。2024年上半年，光智科技实现营收5.72亿元，同比增长19.41%，实现净利润增长65.98%，但仍然亏损3541.12万元，扣非后亏损扩大至7712.31万元。截至6月30日，账面上仅5911.65万元货币资金。

据公开资料介绍，由光智科技的孙公司安徽光智实施及运营红外光学与激光器件产业化项目于2021年4月竣工投产。一期项目于2020年4月正式开工建设，总投资20亿元，用地100 亩，建筑面积10.3万平方米，产品包括红外光学材料、红外光学镜头、激光器件及红外成像整机，具备材料生长、芯片设计、器件制备、系统集成的完整产业化能力。

总投资就20亿了，固定资产怎么着也不能更低吧，但根据财报，竣工当年，光智科技2021年年末固定资产金额仅为8.48亿元，其中的差值似乎有些过大！

图片来源：百度股市通

此外，光智科技历史上还存在上市公司违规资金占用的问题。

2021年1月14日，光智科技发布了《关于收到黑龙江证监局行政监管措施决定书》的公告。而主要事由是：该公司控股孙公司安徽光智多次通过第三方提供资金给实际控制人及其控制的企业使用，累计金额8.31亿元，形成非经营性资金占用。而这是目前监管重点关注的事项！

算上这次，公司已被黑龙江证监局和深交所采取监管措施4次，其中包括2021年1月21日被黑龙江证监局出具责令改正措施、2021年12月3日被深交所通报批评、2022年12月20日被深交所下发监管函、2023年3月20日被黑龙江证监局出具警示函。

放弃独立IPO，选择曲线上市？

值得注意的是，先导电科已在筹备IPO，而这次重组一旦成功，意味着其放弃独立IPO！

2024年2月18日，先导电科在江苏证监局进行辅导备案登记。值得注意的是，辅导期间，公司与控股股东先导稀材及其关联方之间存在关联交易问题被引起关注。

自2019年4月以来，光智科技屡屡被交易所和证监局关注：据媒体整理，5年多时间，共24次收到深交所各类函件，其中问询函16次，关注函6次，监管函2次。频次之高，在整个A股上市公司中也并不多见！

今年3月，光智科技也曾发布股权激励计划，其中提及，2024、2025年度公司业绩考核目标触发值为净利润不低于3000万元、8000万元，两个年度公司业绩考核目标值为净利润不低于5000万元、1.5亿元。

这一目标究竟能否实现？从近年来公司的业绩状况来看，恐怕有一定难度。更何况，光智科技目前还面临着严重的资金压力！

据财报，截至6月末，光智科技的短期借款为2.73亿元，一年内到期的非流动负债为3.77亿元，对比账上5000多万的货币资金，光智科技的短期偿债能力非常弱。如财务数据持续恶化，公司在不久后可能要面对更大的麻烦。

既然资金压力这么大，并购重组哪来的钱？正如前文所言，面对巨量的并购资金，截至上半年账面上仅5911.65万元货币资金的光智科技只能以发行股份的方式来支付交易对价，势必构成重大资产重组。

从另一个角度看，先导电科如果被顺利装入上市平台，也能借此完成类似于“借壳上市”的操作，免去了独立冲击IPO的步骤，对于资产重组项目而言，或有助于节约时间成本。至于交易细节，恐怕只有等待后续披露了。

其实，两方面的“暗通款曲”早已悄悄进行：就在今年3月，光智科技又进行了一项资产整合。

具体为，光智科技的子公司安徽光智，拟将金刚石及激光器资产和医疗探测器项目资产，转让给朱世会实控的先导先进材料公司，转让金额为1.75亿元。

根据公告，上述资产转让，预计影响公司固定资产及在建工程原值减少1.37亿元、无形资产原值减少13.01万元，但资产处置收益和净利润却因此增加了3799.73万元。而这么“左手倒右手”的目的为何，可能还需要观察。

政策东风来，并购大行其道

9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(即“并购六条”)。其中明确提出，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。在加大产业整合支持力度方面，“并购六条”支持同一控制下上市公司之间吸收合并。

自“并购六条”发布以来，A股并购重组活跃度明显提升。拟IPO企业放弃独立上市计划转而谋求被并购，成为年内资本市场的一个重要现象。

据不完全统计，“并购六条”落地后的一周内，秦川物联、富乐德、光智科技、电投产融、远达环保等多家公司披露重大资产重组计划。从这个角度来说，这桩并购案也算是乘上了政策的东风！

不过公司此前因关联交易问题引发占用上市公司资金问题，先导电科的关联交易问题是否可能成为此次交易障碍，还需要引起投资者高度关注。

交易的后续进展，请关注财经下午茶最新追踪。同时也相信“并购六条”会为真正想做大做强，服务社会的企业保驾护航。

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