金发拉比三次增持韩妃投资加码医美 标的1.6亿业绩对赌压顶两年半亏6756万

长江商报消息●长江商报记者 徐佳

参股韩妃投资布局医美赛道已有三年，金发拉比（002762.SZ）启动重组实现对其的控制。

10月9日晚间，金发拉比发布的重组预案显示，公司拟认缴韩妃投资新增注册资本45.618万元，并受让韩妃投资部分注册资本对应的表决权。本次重组完成之后，金发拉比将持有韩妃投资51%股权，并拥有其37.47%股权对应的表决权权益，合计控制韩妃投资88.47%股权的表决权，韩妃投资将成为金发拉比的控股子公司。

长江商报记者注意到，韩妃投资原本就是金发拉比的重要参股子公司。2021年和2023年，金发拉比曾两次收购韩妃投资股权，布局医美行业。此次拿下韩妃投资控股权，金发拉比意在进一步完善其在“母婴用品+医美服务”领域的业务布局。

虽然布局医美行业已有三年，但金发拉比的盈利能力依旧低迷。2022年至2024年上半年，金发拉比连续两年半净利润亏损，累计亏损金额约为1.14亿元。

而韩妃投资当前尚未盈利且资不抵债。2022年至2024年上半年，韩妃投资累计亏损6755.84万元。截至2024年6月末，韩妃投资的所有者权益合计为-4815.13万元。

此前，韩妃投资的原股东曾承诺，2023年和2024年韩妃投资的扣非后归属母公司所有者净利润（扣非净利润，下同）分别不低于7800万元、8500万元，两年合计1.63亿元。

拟增资韩妃投资取得控制权

金发拉比早在三年前就开始参股韩妃投资。

2021年4月，金发拉比作价2.376亿元受让韩妃投资36%股权。2023年4月，韩妃投资的股东问美咨询将所持韩妃投资15%股权（对应注册资本167.647万元）质押给金发拉比。5个月后，金发拉比再次增持韩妃投资，以5950.59万元收购韩妃投资13%股权，使得其持股比例提升至49%，但未形成对韩妃投资的控制。

2024年8月，韩妃投资的另一大股东凯拓投资与金发拉比签订了《反担保质押合同》，凯拓投资将持有的韩妃投资24%股权（对应注册资本268.23万元）质押给金发拉比，为债务人（韩妃投资及其控股子公司）应向金发拉比承担的清偿责任提供反担保。

在已接受韩妃投资两大股东股权质押的情况下，金发拉比如今再次计划增持韩妃投资，最终拿下韩妃投资的控股权。

10月9日晚间，金发拉比发布的重组预案显示，公司拟认缴韩妃投资新增注册资本45.618万元。本次增资完成后，韩妃投资注册资本为1163.265万元，金发拉比合计持有韩妃投资593.265万元注册资本，占比51%。

与此同时，金发拉比拟受让问美咨询、凯拓投资分别于2023年4月、2024年8月质押给上市公司其所持有的韩妃投资167.647万元注册资本、268.23528万元注册资本对应的表决权。

目前，本次交易的价格尚未确定，但金发拉比预计此次交易将构成重大资产重组，但不构成重组上市及关联交易。

本次重组完成后，金发拉比持有韩妃投资51%的股权（对应注册资本593.265万元），并拥有韩妃投资37.47%股权（对应注册资本435.88万元）对应的表决权权益，合计控制韩妃投资88.47%股权的表决权，韩妃投资将成为金发拉比的控股子公司。

值得一提的是，重组预案显示，韩妃投资实际控制人黄招标因个人原因涉及其他债务纠纷且因未履行生效法律文书确定的给付义务而被法院采取了限制消费措施，而金发拉比目前与韩妃投资的利益相关度已大于韩妃投资的实控人。

因此，实现对韩妃投资的控制，金发拉比也意在保护上市公司战略资产的安全并维护上市公司发展战略的可持续性。

连亏两年半

通过参股韩妃投资，金发拉比快速切入医美赛道。如今拿下韩妃投资控制权，金发拉比将坚定实施“母婴+医美”的业务布局。

金发拉比同时表示，通过本次重组，抢抓市场机遇，有利于上市公司加快推动“产品+服务+互联网”战略目标的实施，加快完善在“母婴用品+医美服务”领域内“健康宝宝+漂亮妈妈”的业务布局，进而促进产品端业务和服务端业务更加深度的融合，更好地发挥主营业务的协同效应，为上市公司培育新的业绩增长极。

长江商报记者注意到，金发拉比2021年首次投资韩妃投资时，交易对手方承诺，2021年和2022年，韩妃投资实现扣非净利润分别不低于5000万元和6000万元。

次年，交易双方对上述业绩承诺进行调整，变更为2023年和2024年韩妃投资的扣非净利润分别不低于7800万元、8500万元，两年合计1.63亿元。

但受疫情等多方面因素影响，韩妃投资业绩表现不佳。2022年，金发拉比曾对投资韩妃投资计提减值损失，导致公司净利润亏损8815.09万元。2023年，金发拉比净利润继续亏损2349.48万元。

2024年上半年，金发拉比实现营业收入7825.93万元，同比减少24.29%；净利润和扣非净利润分别为亏损275.39万元、288.46万元，同比减少136.37%、150.54%。

这意味着，2022年至2024年上半年，金发拉比连续两年半净利润亏损，累计亏损金额约为1.14亿元。

此外，财务数据显示，2022年至2024年上半年，韩妃投资分别实现营业收入3.45亿元、2.84亿元、1.25亿元，净利润分别亏4528.92万元、1987.9万元、239.02万元，累计亏损6755.84万元。

截至2024年6月末，韩妃投资资产总额1.75亿元，总负债2.24亿元，所有者权益合计-4815.13万元，尚处于资不抵债的状态。

不过，金发拉比表示，自2022年至今，韩妃投资经营状况持续向好，公司也协助其规范经营管理，并逐步探索业务上的协同和互补。韩妃投资经过多年的发展建设，已具备较好的发展基础，公司控制后，加大资源投入，努力培养成新的业务和利润增长极。