最高院：股权让与担保中，受让人是否应享有公司决策等股东权利？

作者：周军律师.

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股权让与担保是指债务人或者第三人为担保债务的履行，将股权转移至债权人名下并完成变更登记，在债务人不履行到期债务时，债权人有权就该股权优先受偿。

它兼具债权与物权的双重属性，一方面体现了担保的债权性质，即其目的是为了确保债务的履行；另一方面，股权的转移又具有一定的物权变动特征。

那么，股权让与担保中，受让人是否应享有公司决策等股东权利？

人民法院案例库入选案例《吴某诉北京某某公司等公司决议纠纷案》中明确：

股权让与担保情形中，受让股权的名义股东原则上不享有公司法规定的股东所享有的参与决策、选任管理者、分取红利等实质性股东权利，但当事人之间另有约定的除外。

法院认为，

让与担保与财产权转让在法律性质上存有实质性区别，财产权转让的受让人是以获得财产权利为目的，而让与担保的债权人受让财产的目的在于为主债权提供担保，在主债权不能实现时可以受让的财产权价值优先受偿，且债权人通常无须支付受让财产权的对价。因此，债权人于形式上受让的财产权一般会受到一定的权利限制。

股权让与担保就更具其特殊性，因为股权为兼具财产权和成员权属性的复合型权利。公司股东可就其享有的股权参与公司分红，亦通过其股东表决权参与公司的经营管理。

而股权让与担保的债权人以受让或增资的方式取得股权，是期待以股权价值担保其债权未来可以实现，侧重于防范债务人通过行使股东权利对公司资产进行不当处置，从而导致其债权无法实现；债权人并非以成为公司股东，参与管理、获取分红为直接目的。

从实践中来看， 股权让与担保的核心目的是为了担保债务的履行，而并非真正的股权转让。

如果赋予受让人公司决策等股东权利，可能会对债务人及其他股东的利益造成不当影响。债务人在股权让与担保中只是暂时将股权转移出去，其仍然希望在清偿债务后能够恢复对公司的控制权。而其他股东也可能因为受让人行使股东权利而导致自身在公司中的利益受损。例如，受让人在未经其他股东同意的情况下，作出重大决策，可能会改变公司的发展方向，影响其他股东的投资收益。

因此，债权人虽在形式上为公司名义股东，但其仅在担保范围内享有优先受偿的权利，并不享有公司法规定的股东所享有的参与决策、获得股东红利等实质性权利。

最高人民法院在《人民法院案例库建设运行工作规程》（最高人民法院法〔2024〕92号）中要求：各级人民法院审理案件时，应当检索人民法院案例库，严格依照法律和司法解释、规范性文件，并参考入库类似案例作出裁判。

据此，上述案例对此后的类案判决将有法定参考作用。知法守法，希望大家都能充分使用法律武器，有效维护自身权益！

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