千亿聘金“迎娶”科思创！中东豪门冲击全球化工前五强

如中外涂料网所料，在中东豪门阿布扎比国家石油公司（ADNOC Group）“玫瑰+彩礼”的穷追猛打下，全球最大涂料树脂龙头、化工名媛科思创终于从“谈婚论嫁”谈到 “出嫁”了！

10月1日，科思创官宣，科思创股份公司今日与阿布扎比国家石油公司（ADNOC Group）旗下相关实体，包括ADNOC International Limited及其子公司ADNOC International Germany Holding AG（以下简称“收购方”）签署投资协议。

一年多谈判，“彩礼”增加223亿元

协议规定，除其他事项外，收购方将以每股62欧元的价格公开收购科思创所有已发行股票。此外，ADNOC International 承诺，将全力支持科思创的“可持续未来”战略。

与此同时，科思创董事会与监事会决定，在交易完成后，公司股本将增加10%（即1890万股），新股将在交易完成时按要约收购价发行给收购方。因此，增发将在简化的排除认购条款下进行，新股认购价为每股62欧元，总金额为11.7亿欧元。

从去年6月Adnoc首次提出100亿欧元的非正式报价，被科思创一口果断拒绝。再到Adnoc一次次将收购报价提高至约110亿欧元，科思创 “动心”在官网宣布就收购事宜进行开放式讨论，再到2024年6月底科思创表示将与Adnoc进行具体谈判。谈判的起点是ADNOC提出的“每股62欧元”报价。

不过，根据科思创公布的主要交易细节显示，收购方计划向科思创股东提出每股62欧元的现金收购要约，对应的科思创股权总价值约为117亿欧元（折合人民币908亿元人民币）。如据此股权计算，“彩礼”实际增加了17亿欧元（折合约132亿元人民币）。再加将在交易完成时按要约收购价发行给收购方的1890万新股的11.7亿欧元（折合约90.9亿元人民币），历经一年多的谈判，交易对价合计128.7亿欧元（折合999亿人民币），“彩礼”总额实际增加了28.7亿欧元，折合约223亿元人民币。根据中外涂料网此前报道，此次收购报价高达147亿欧元（约合人民币1132亿元），还包含30亿欧元债务。

该报价较2023年6月19日（即媒体开始报道潜在交易的前一日）的未受影响收盘价溢价约54%，较2024年6月23日（即科思创宣布开始确认性尽职调查并进入具体谈判前的最后交易日）的收盘价溢价21%。

该收购要约的完成需获得至少50%加1股的股东同意，且需按惯例通过相关审查，包括并购审查、外资审查以及欧盟外资补贴审批。

科思创监事会和董事会经过充分考虑，对收购方宣布的收购要约表示欢迎与支持。监事会和董事会将在收购要约文件发布后对其进行仔细审查，并将迅速根据德国《证券并购和收购法案》的规定发布相关声明。董事会和监事会认为，根据审查结果，他们将建议公司股东接受该收购要约。

为“娶”科思创，中东豪门很绅士

科思创首席执行官施乐文博士（Dr. Markus Steilemann）表示：“我们将ADNOC International视为一个财力雄厚、着眼长远的合作伙伴，它将助力我们在各种市场条件下，进一步推动我们成功的‘可持续未来’战略。我们互补的增长战略，以及对先进技术、创新和可持续发展的共同承诺，是我们合作的重要基石。”

此前，中外涂料网在《报价1132亿净赚346亿元！全球最大涂料树脂龙头要“嫁”了？》一文中指出，有价值的企业，即使出再高的价钱，也有类如ADNOC这样的中东豪门，殷勤献上玫瑰花！

而且,Adnoc这位中东豪门为了“娶”到科思创很有绅士风范，对科思创这位“独立自主”的“化工名媛”几乎“言听计从”。

科思创拥有明确的增长战略，并在战略转型方面已取得显著进展，这将进一步增强其在充满吸引力的增长市场中的卓越地位。ADNOC International将科思创视为其高性能材料和特种化学品业务的基础平台，并对科思创的战略前景及其实现完全循环的愿景充满信心。

在这份有效期至2028年底的联合投资协议中，科思创与ADNOC集团的相关实体，包括ADNOC International，就合作关系的基本支柱达成了一致。协议特别明确了 ADNOC International的几项义务，即要求其维持科思创现有的业务活动、公司治理和组织架构。

ADNOC International已向科思创保证，将全力支持科思创的“可持续未来”战略及其进一步实施。为此，收购方将在交易完成后，通过简化的排除认购条款，按要约收购价格认购科思创增发的10%股份。按照每股62.00欧元的收购价格，科思创将获得11.7亿欧元，用于推动其增长战略的进一步实施。

在该协议中，ADNOC International做出若干承诺，包括认可德国现有的一般劳资协议、集体谈判协议以及劳工委员会的权利。此外，协议中没有计划作为交易的一部分出售、关闭或大幅削减科思创的业务活动，ADNOC International承诺不会采取任何上述行动。投资协议还承诺保护科思创的技术和知识产权。

此外，ADNOC International在投资协议中承诺，科思创将继续以股份公司的形式进行管理，不会与科思创签订任何控制权和/或盈亏转移协议。

该投资协议和ADNOC International在协议中的承诺表达了ADNOCInternational对科思创管理团队的高度信任和信心。因此，科思创董事会将继续以现有成员构成负责公司的运营管理和战略方向。

战略合作，是天作之合

科思创前身是德国拜耳集团下属的材料科技公司，2015年9月从拜耳集团分拆后独立上市。在全球拥有约17500名员工，其中约7000名在德国。截止2022年底，科思创产能包括MDI约177万吨，TDI约80万吨，聚醚约142万吨，PC约160万吨，其中MDI产能全球第三，TDI和PC产能全球第一，聚醚全球第二。科思创2022年营收180亿欧元、2023年营收144亿欧元，2024年上半年营收72亿欧元。科思创生产的化学品可用于制造从建筑隔热材料到冰箱、智能手机外壳和信用卡等各种产品。其最大的客户是汽车、建筑和家具行业。万华化学、巴斯夫、陶氏化学和SABIC被列为主要竞争对手。

ADNOC的目标是到2027年每天生产500万桶石油，几乎是壳牌目前产量的三倍，并且正在全球范围内寻求收购，以实现天然气、化学品和可再生能源领域的多元化发展。若成功抱得美人归，收购科思创将使ADNOC获得异氰酸酯、聚碳酸酯和多元醇等新产品，并将进一步推动阿布扎比将经济重心从能源转移的计划。

“这对双方而言都是至关重要的一步，充分体现了ADNOC在战略资产投资上的审慎态度——我们需要的是可推动实现长期价值并带来新的增长机会的资产。同时，这强化了我们实现投资组合多元化的承诺。我们协调一致的战略，使我们能够独具优势地满足全球日益增长的能源和化工产品需求，并加速向循环经济的转型。”

ADNOC董事总经理兼集团首席执行官Sultan Ahmed Al Jaber博士表示：“这一战略合作可谓天作之合，与ADNOC正在实施的智能增长和面向未来的战略以及我们成为全球五大化学品公司的愿景不谋而合。”

而这场联姻，不仅将是海湾国家的国有企业首次成功收购德国DAX指数上市公司，而且将是今年迄今为止最大的一笔化工“豪门婚礼”。