重磅！证监会发布“并购6条”，并购重组市场再添一把火！

在“新国九条”等一系列政策的推动下，国内并购重组市场正在不断升温。

就在近期，国泰君安与海通证券宣布筹划合并重组、双成药业定增收购奥拉股份、中国船舶吸收合并中国重工等重磅收购接踵而至，与A股IPO市场的降温形成鲜明对比。

9月24日，在国务院新闻办公室举行的新闻发布会上，中国证监会主席吴清的发言又为并购重组市场加了一把火。

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证监会发布关于促进并购重组的6条措施

格隆汇获悉，9月24日上午9点，国务院新闻办公室举行新闻发布会，吴清表示，中国证监会将发布促进中长期资金入市的意见和促进并购重组的六条措施。

市场基础制度加快完善，上市公司2023年度现金分红达到2.2万亿元，创历史新高，同时，加强程序化交易管理。市场功能保持基本发挥，新股发行和再融资保持适当的节奏。资本市场改革创新坚定推进，发布市场服务科技16条及8条措施，更好发挥并购重组作用，今年5月以来并购重组重大案例达到了50单。

证监会将多措并举活跃并购重组市场，将发布促进并购重组措施，努力会同各方面畅通私募股权创投基金募投管退各环节。

吴清指出，并购重组是资本市场的大事，资本市场通过促进企业并购进一步促进资源有效配置，当前在全球产业变革加快推进，我国经济结构转型升级加快推进的背景下，亟需发挥好企业并购重组的关键作用。

新国九条对活跃并购重组市场做出重要部署，为进一步激发并购重组活力，在前期广泛调研基础上，证监会研究制定了“并购6条”，坚持市场化方向，更好发挥资本市场作用。将大力支持上市公司向新质生产力方向转型升级，开展基于转型升级为目标的跨行业并购，以及有助于补链强链、提升关键技术水平的未盈利资产的收购。

在支持并购重组方面，证监会将提高监管包容度，在遵守规则的同时，尊重市场规律、经济规律、创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争、关联交易等事项，根据实际情况提高包容度，发挥市场优化资源配置作用。

为活跃并购重组市场，证监会将建立重组简易审核机制，对符合条件的上市公司重组大幅简化审核流程，缩短审核时限，提高审核效率。

吴清还表示，证监会将发布上市公司市值管理指引，很快将征求意见。指引要求上市公司要依法做好市值管理，董事会要高度重视投资者保护和投资者回报，上市公司要积极运用并购重组等工具，长期破净公司要制定价值提升的计划，评估实施效果并披露，主要指数成份股公司要制定市值管理制度。

证监会还在9月24日晚发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。主要内容如下：

一是支持上市公司向新质生产力方向转型升级。证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

二是鼓励上市公司加强产业整合。资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。对于上市公司之间的整合需求，将通过完善限售期规定、大幅简化审核程序等方式予以支持。同时，通过锁定期“反向挂钩”等安排，鼓励私募投资基金积极参与并购重组。

三是进一步提高监管包容度。证监会将在尊重规则的同时，尊重市场规律、尊重经济规律、尊重创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。

四是提升重组市场交易效率。证监会将支持上市公司根据交易安排，分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付交易对价、分期配套融资，以提高交易灵活性和资金使用效率。同时，建立重组简易审核程序，对符合条件的上市公司重组，大幅简化审核流程、缩短审核时限、提高重组效率。

五是提升中介机构服务水平。活跃并购重组市场离不开中介机构的功能发挥。证监会将引导证券公司等机构提高服务能力，充分发挥交易撮合和专业服务作用，助力上市公司实施高质量并购重组。

六是依法加强监管。证监会将引导交易各方规范开展并购重组活动、严格履行信息披露等各项法定义务，打击各类违法违规行为，切实维护重组市场秩序，有力有效保护中小投资者合法权益。

为落实《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，证监会和证券交易所修订《上市公司重大资产重组管理办法》等规则，同步公开征求意见。

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并购退出将成为很多投资机构的首选

在一系列政策的推动下，近期并购重组相关事件已明显增多。

比较典型的有：

双成药业跨界收购实控人旗下芯片公司奥拉股份；

中国船舶和中国重工筹划换股吸收合并事宜；

广晟有色实控人由广东省国资委变更为中国稀土集团；

华润集团拟超百亿元入主长电科技；

保变电气控股股东兵器装备集团与电气装备集团进行输变电装备业务整合；

青海省国资委、盐湖股份控股股东青海国投与中国五矿拟共同组建中国盐湖集团等等。

此外，上市券商的并购重组活动也在明显提速。除了国泰君安和海通证券之外，浙商证券+国都证券、国联+民生、西部+国融、平安+方正、太平洋+华创、国信+万和均已陆续进入并购阶段。

据万联证券研报，截至2024年9月13日，今年以来全部A股上市公司披露的重组事件共计153条，涉及重组项目数达136项，项目数量较2023年全年增长13.33%。

重组项目数量（项），来源：万联证券研究所

从披露的重组项目并购标的上看，在申万一级行业中，2024年以来并购标的所属行业排名前五的分别为电子、计算机、社会服务、医药生物和电力设备，数量分别为16、16、10、9和7家，合计占比达46.40%。

对于并购重组市场需求旺盛的原因，开源证券表示，对并购方而言，在企业盈利下滑与行业竞争加剧的背景下，并购方有并购需求，而且其手握超募资金可为并购重组提供资金保障；对被并购方而言，经营不善、减持新规、代际传承等多重压力，都会推动上市公司出售资产的意愿提升。即便从投资角度看，IPO收紧后，投资机构也亟需借助并购重组拓展退出渠道。

开源证券指出，在新“国九条”颁布后，沪深交易所提升了上市标准，IPO进一步转冷。而中国股权投资市场的退出方式仍以IPO退出为主，2021年通过IPO方式退出的占比近70%，通过并购方式退出的占比仅为4.2%，与美国高达80%—90%的并购退出率，中国的资本市场任重道远。

因此，在IPO市场持续萎缩的背景下，IPO退出的不确定性高企，回报率不断降低，通过并购退出，便成了很多投资机构的首选。

展望未来，A股并购重组市场将呈现出三大趋势：

一是产业并购，2024年以来，A股市场以横向整合为目的的重大重组数量已有10例落地，产业并购已逐渐成为主流；

二是科技并购，截至2024年7月30日，已有芯联集成、纳芯微、富创精密、希荻微等四家科创板公司披露收购未盈利资产方案；

三是国资并购，国资并购具有政策、资金、资源、高并购成功率等多重优势，新一轮国企改革下，国资有望成为驱动并购重组市场的重要力量。

业内人士表示，2024年是新一轮国企改革深化提升行动攻坚之年，要力争完成70%以上主体任务。在政策推动下，央企通过并购重组实现产业链整合，将进一步推进国有经济布局优化和结构调整，更好地激发国有经济内生动力和创新活力，有助于提升经济运行效率。