董事长王珣被通报批评，龙创设计IPO换了保荐人

文/瑞财经 程孟瑶

“内卷是黑暗陌路，外卷才是阳光出路。”在刚落幕的2024动力电池大会上，长安汽车（000625.SZ）董事长朱华荣如此直言。

外卷其实就是出海。创业板排队中的上海龙创汽车设计股份有限公司（简称：龙创设计）可以说是车链企业中较早出海的代表。早年拿到过日企投资，2019年又成立了合营公司专门承接海外业务。

其董事长王珣对此也颇有心得，在会上分享了关于汽车产业链出海的最新思考：“中国产品出口，从单一模式出口变成产品结合技术结合产业链出口，方兴未艾。”

依靠第一家海外客户VinFast带来的业务，龙创设计在2021年和2022年实现了营收的高速增长，海外市场成为其业绩重要增长动力。

但进入2023年，龙创设计收入增速大幅放缓，IPO进程中，其业绩增长可持续性，以及与VinFast合作的可持续性遭到监管层的重点关注。

拟通过创业版IPO募资4.8亿元，但龙创设计似乎并不缺钱。

2021年-2023年，龙创设计3次增发2次用于补流，实际募资净额3.35亿元；同期累计分红支出7832.75万元；截止2024年上半年，手握货币资金3.40亿元，短期借款8004.84万元，一年内到期的非流动负债533.40万元。

深交所也对龙创设计现金分红的合理性和必要性，未利用自有资金进行募投项目投资且利用募集资金补充流动资金的必要性提出质疑，要求说明现金分红的实施情况、分红资金用途流向，是否存在体外资金循环。

此外，龙创设计2021年派发现金分红4632万元，相当于当年全部净利润，有突击分红的嫌疑。

01

南航校友联手创业

创始股东中途七五折转股退出

龙创设计的前身龙创有限由王珣、胡峥楠于2003年7月，分别以货币出资50万元共同设立，各自持股50%。两人为南京航空航天大学的校友，但在携手熬过艰难的成长期后，胡峥楠选择了退出。

2011年10月，胡峥楠将持有龙创有限剩余24.5%股权（出资额85.75万元）作价548.2万元转让给浪齐投资，本次股权转让完成后，胡峥楠不再持有龙创设计股权。

与胡峥楠一同转让股权的还有另一股东日本株式会社亚克（简称：日本亚克），其将36.50%的股权转让给了王珣，且不再参与经营管理。

值得注意的是，2011年10月同时转股，但胡峥楠股权转让价格为6.39元/一元出资额，而日本亚克向王珣转让股权的价格8.57元/一元出资额，相当于打了七五折。

日本亚克是王珣和胡峥楠为龙创有限引入的外资股东。2005年，中国按照加入世界贸易组织的承诺，取消了汽车进口的配额许可证管理，中国汽车市场一下子从卖方市场转变为买方市场。

国内车企利润大幅下降，叠加原材料价格上涨，汽车产业成为投资过热行业，龙创设计也一度陷入三个月发不出工资的窘境。这样的背景下，龙创有限遇到了在东京证券交易所上市不久的日本亚克，也因此发生第一次股权转让。

2006年2月，王珣和胡峥楠分别将手中25.5%的股权，以3.14元/一元出资额的价格，合计作价280.5万元转让给了日本亚克，日本亚克一举成为控股股东，持股比例51%，拥有绝对话语权。

但在胡峥楠退出后不到一年，日本亚克也在2012年8月全盘退出。将手中剩余14.5%的股份以1元/一元出资额，全部转让给了王珣。

对此，深交所曾要求说明胡峥楠参与设立龙创有限又退出的背景，定价公允性；日本株式会社亚克入股、退出龙创有限的背景，定价公允性，外商投资相关审批过程及其合规性。

龙创设计解释，胡峥楠退出受让方浪齐投资的股东均为龙创有限当时的核心骨干员工，考虑到该等员工资金能力有限等因素，胡峥楠退出的股价低于同次日本亚克向王珣转让股权的价格，但高于龙创有限截至2011年12月31日经审计每一元出资额对应的净资产，即5.06元，因此，胡峥楠退出的价格定价合理。

日本亚克的入股及退出则与其自身经营规划有关。以入股和退出价计算，日本亚克入股龙创有限6年多时间，获得股权投资收益1675.25万元。2020年7月30日，日本亚克自东京证券交易所摘牌并私有化。

02

被上海监管局出具警示函

生产经营合规性被关注

胡峥楠和日本亚克相继退出，王珣独自带领的龙创有限另谋出路，2015年1月完成了股份制改造后，同年8月成功挂牌新三板。目前处于停牌中，未摘牌。

值得一提的是，2017年6月，龙创设计曾向中国证监会提交了首次公开发行股票并在主板上市的申请并且获得受理，保荐机构为广发证券，但仅3个月后又主动申请撤回，获证监会许可。本次闯关创业板，其保荐机构变更为华林证券。

新三板挂牌期间，因未及时披露对外投资顶创汽车，未及时审议和披露关联交易、对外担保、控股股东股份质押事项，龙创设计被上海监管局采取出具警示函的监管措施；控股股东、实际控制人、时任董事长王珣，时任董事会秘书杨虹，被全国股转公司给予通报批评的纪律处分，并记入诚信档案。

回复函显示，2019年1月，龙创设计与顶层设计分别出资1000万元共同设立顶创汽车，又在当年4月分别增资1900万元，王珣时任顶创汽车执行董事、总经理。但本轮对外投资龙创设计未及时提交董事会审议并进行公告，且未在2019年半年度报告中予以披露。

2019年4月至7月，龙创设计又与顶创汽车签署《技术开发合同》及相关补充协议，合同总金额4.04亿元，占龙创设计2018年度经审计净资产的191.20%。签约构成关联交易，但龙创设计未及时履行审议程序并披露。

2019年4月，龙创设计与顶层设计作为顶创汽车的保证人，与顶创汽车、Vinfast共同签署了总金额9750万美元（折合6.65亿元人民币）的合同，龙创设计为此承担1.31亿元合同履约保证金。但龙创设计并未就上述对外担保事项事前履行审议程序并披露。

2019年7月，王珣将所持龙创设计1200万股股份质押给杭州银行股份有限公司上海分行，占当时龙创设计总股本的18.74%，质押用途是为公司向杭州银行上海分行借款提供股权质押担保。但直到2019年8月1日，龙创设计才将上述股权质押事项进行补充披露。

总结来看，在2019年1月-7月的半年时间里，王珣，杨虹上述行为违反了《业务规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2017年12月22日发布）的相关规定。深交所要求说明龙创设计是否满足“生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策”的要求。

此外，龙创设计历史上曾存在2次代持情形。王珣曾与唐圣投资、沃燕创投、海富长江、华林绿水等投资者存在对赌协议，约定了业绩保障和承诺、股权回购、上市前股权转让、新投资者进入、分红、优先清算等特殊权利条款。直到2022年11月，相关对赌协议才解除。

截至2023年末，龙创设计共有269名股东，其中自然人股东235名、非自然人股东34名。除因股票定向发行外，其股东的变化主要由公司股票在全国股转系统二级市场交易所形成。

目前，王珣直接持有龙创设计30.04%股份，通过担任迪灿投资、龙寿投资、龙任投资、创寿投资、上海珑曜的执行事务合伙人，合计控制54.86%股份的表决权。

同时，龙创设计存在1名契约型私募投资基金股东，即雅儒价值成长二号新三板投资基金（简称“雅儒成长二号基金”），该股东属于三类股东，持股比例0.0094%。

在IPO审核中，对三类股东进行严格监管的核心原因在于其可能导致股权不清晰、不稳定。而且由于没有工商登记等第三方证据，核查关联交易、同业竞争等较为困难。

而回复函显示，保荐机构通过电话、短信、邮件等方式主动联系雅儒成长二号基金相关经办人员，但截至问询回复签署日，雅儒成长二号基金暂未配合提供关于该基金核查所需相关资料。

03

营收增速放缓

业绩增长可持续性遭重点追问

龙创设计核心业务为整车设计研发，专注于为国内外各大汽车主机厂提供从概念设计到车型产品落地量产的全流程研发解决方案，帮助客户缩短开发周期、提高开发效率、降低开发成本、增强产品综合质量和可靠性，研发出适应市场趋势、令终端用户满意的车型产品。

其客户包括比亚迪、长城、江铃、东风、长安、广汽集团、吉利、福田戴姆勒、滴滴自动驾驶、福特、VinFast等国内外各大汽车主机厂，涵盖新能源车、传统乘用车、商用车、SUV、皮卡、自动驾驶车辆。

汽车设计业务外，龙创设计还涉足泛交通领域产品的设计研发，涵盖电动滑板车、智能网联轮椅代步车、各类飞行器、轨道交通等多种智慧交通工具领域。目前，其已经参与研发成功多款飞行器产品。

2021年-2023年（简称：报告期），龙创设计营收分别为5.38亿元、7.61亿元、8.10亿元，对应归母净利润4041.95万元、1.17亿元、9914.84万元。2023年营收增速大幅放缓，陷入增收不增利窘境。

2021-2023年，龙创设计营收同比分别增长55.13%、41.50%、6.35%，龙创设计表示，2022年由于汽车生产企业研发投入增长较大，收入增长率较高，2023年已有所下降，未来一段时间内公司收入增长率可能会进一步下降。

汽车设计业务是龙创设计主营业务收入主要来源。2021年-2023年，其汽车设计营业收入分别 4.17亿元、6.68亿元、7.08亿元，占主营业务收入平均在80%左右。其中又以新能源汽车设计及海外汽车设计业务为主要增长来源。

近三年，龙创设计海外汽车设计业务收入复合增长率达到101.36%，占公司收入比例由2021年13.95%上升至2023年的37.59%，其中包括通过合营企业顶创汽车承接VinFast 的汽车设计业务。同期，燃油商用车设计业务收入占汽车设计业务收入的比例分别为18.56%、15.19%、10.62%，持续下滑。

龙创设计坦言，未来若汽车市场景气度下降或新能源汽车渗透率停滞或公司海外市场开拓不力，公司将面临营业收入增长下降的风险。

收入增速大幅放缓，龙创设计业绩增长的可持续性遭到监管层的重点关注。在深交所下发的首轮问询中，要求其说明关于主营业务收入变动情况及业绩增长可持续性，是否存在业绩大幅下滑风险。二轮问询中，再次要求补充披露与相关客户合作的稳定性，主营业务是否具有成长性，与相关境外客户合作的稳定性与可持续性。

此外，值得注意的是，招股书披露，龙创设计预计2024年1-6月营业收入为4亿元-4.5亿元，同比波动-4.37%-7.59%；归母净利润4500万元-5000万元，同比下降16.17%-6.85%；扣非净利润为4300万元-4800万元，同比下降13.36%-3.29%。

但其近期发布的财报显示，2024年上半年，龙创设计实现营业收入4.17亿元，同比减少0.39%；归母净利润5890.65万元，同比增长9.74%；扣非净利润5318.80万元，同比增长7.16%。与预告披露的净利润变动趋势不一致，且存在较大差异。

04

单一大客户撑起半壁毛利

四成营收“打白条”

报告期各期，龙创设计来自前五大客户收入占比分别为44.29%、43.99%、52.06%，客户集中度相对较高。2022年开始，VinFast成为第一大客户，并且在2023年成为第一大毛利贡献客户。

2019年，龙创设计通过顶创汽车与VinFast开始合作，合作流程为，顶创汽车与VinFast签订协议并留存部分协议金额后，再根据工作内容及业务贡献分别转包给龙创设计和顶层设计。具体分工来看。龙创设计提供汽车设计服务、顶层设计负责提供电子诊断服务。

但在2021年，龙创设计与VinFast直接签署合同开展新车型设计业务后，电子诊断服务变成由龙创设计向顶层设计采购。

前文提到，顶创汽车是龙创设计与顶层设计为开拓海外市场、承揽VinFast 汽车设计业务在2019年设立的合营企业。

2020年-2023年，龙创设计从VinFast（含顶创汽车）获取的收入占比分别为25.51%、13.49%、20.28%、34.15%，对应销售金额分别为8849.09 万元、7259.14万元、1.54亿元、2.76亿元.。龙创设计2023年的毛利中，有超过50%来源于VinFast的贡献，根据《监管规则适用指引——发行类第5号》的规定，龙创设计存在对单一客户重大依赖的风险。

同期，龙创设计与顶创汽车的销售收入，分别为占公司营业收入比例分别为25.51%、7.71%、2.76%、3.37%，2022年随着项目接近完工，双方业务金额有所下降。

二轮问询中，深交所进一步追问了龙创设计与VinFast合作模式变化原因及可持续性，要求完善相关风险提示。

龙创设计回复称，作为新能源造车新势力，VinFast在2021年12月才推出第一款新能源车型VFe34，由于新车型推出时间较短，目前VinFast处于亏损状态，其发展初期持续亏损符合新能源汽车行业发展规律。

目前，VinFast主要通过母公司Vingroup集团及其关联公司及其他外部机构融资解决运营资金。VinFast已经建立汽车研发团队，但相较于小鹏汽车、零跑汽车等造车新势力，VinFast的研发团队人数较低，且研发重心主要在信息娱乐、驾驶辅助等方面，因此仍有较高的汽车设计业务外包需求。目前，龙创设计同时承接了VFe34 RHD、VF5 RHD、VF3三个整车设计项目。

龙创设计坦言，未来若VinFast融资受限，或调整研发计划，或随着其研发团队规模的增长，可能会减少外包研发投入，收入将无法持续高增长态势，甚至将面临收入下降的风险。

2023年，龙创设计关于VinFast（含顶创汽车）应收账款余额为1.51亿元，截至2024年6月末VinFast（含顶创汽车）期后回款金额为1.21亿元，回款率为80.24%。

龙创设计表示，未来若汽车行业政策发生重大变动、市场景气度变动较大或汽车公司融资难度上升，均可能会导致公司应收账款回款困难，产生公司应收账款无法回收的风险。

2021-2023年，龙创设计的应收账款分别约为1.74亿元、2.23亿元、2.76亿元，呈现逐年增长的态势。占营业收入的比例分别为41.98%、37.29%、40.58%；占流动资产的比例为35.92%、35.49%、40.25%。报告期各期，因客户经营困难，龙创设计单项计提坏账准备金额分别为1446.55 万元、1240.68 万元、340.82 万元。

附：龙创设计上市发行有关中介机构清单

保荐机构：华林证券股份有限公司

会计师事务所：立信会计师事务所(特殊普通合伙)

律师事务所：上海市广发律师事务所

评估机构：银信资产评估有限公司