上海
界面新闻记者 | 高菁
中国船舶(600150.SH)、中国重工(601989.SH)今日复盘。
9月19日早盘，中国船舶复牌高开逾7%，中国重工涨0.4%。截至午间收盘，中国船舶股价报35.32元/股，上涨1.2%，总市值为1579.66亿元；中国重工报4.77元/股，下跌4.22%，总市值为1087.66亿元。
9月18日晚间，中国船舶和中国重工共同发布关联交易预案，中国船舶将拟以发行A股股票方式换股吸收合并中国重工，即中国船舶向中国重工的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中国重工股票。
本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格确定为37.84元/股，中国重工的换股价格确定为5.05元/股，均高于停盘前股价。中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。
中国重工的总股本约为228亿股，参与本次换股的中国重工股票约为228亿股。参照本次换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计约为30亿股。
中国船舶拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中国重工的成交金额，合约1151亿元。交易金额超过中国船舶、中国重工各自资产金额的50%，对两家公司均构成重大资产重组。
上述换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
该交易将为A股上市公司有史以来规模最大的吸收合并交易。本次重组完成后，存续上市公司将成为全球第一大造船业旗舰上市公司，资产规模、营业收入规模、手持订单数均领跑全球。
中国船舶成立于1998年，由原沪东造船厂和原上海船厂共同发起设立。中国重工由中船重工集团于2008年联合鞍山钢铁集团公司、中国航天科技集团公司共同发起设立。
今年上半年，中国船舶共承接共承接民品船舶订单109艘、855.77万载重吨；中国重工共承接民船订单68艘、1167.1万载重吨。
据克拉克森数据统计，同期全球成交新船订单1247艘、7724.8万载重吨。按载重吨计，中国船舶和中国重工上半年合计拿下了全球近三成订单。
中国船舶旗下拥有江南造船、外高桥造船、广船国际、中船澄西四大造修船厂；中船重工拥有大连造船、武昌造船、北海造船等船厂。
本次换股吸收合并完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的分公司。
中国船舶与中国重工同为中国船舶集团控制下的兄弟企业。前者第一大股东为中船工业集团，持股44.47%；后者第一大股东为中船重工集团，持股34.53%。中船工业集团与中船重工集团均由中国船舶集团100%持股。
换股吸收合并完成后，中船工业集团持有存续公司的股份数量约为20亿股，持股比例为26.71%，为存续公司的控股股东。中国船舶集团合计控制存续公司的股份数量约为37亿股，控股比例为49.29%，为存续公司的实际控制人。
交易预案显示，此次重组的主要目的包括整合主要船舶总装业务，规范同业竞争等。
本次交易前，中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要业务包括造船业务(军、民)、修船业务、海洋工程及机电设备等。中船重工则主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业等。二者业务领域重合度较高，构成同业竞争。
中国船舶集团曾在2021年6月30日做出承诺，在五年内综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入公司的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。
交易预案指出，本次交易实施后，中国船舶作为存续公司，将大幅减少同业竞争，切实维护中小股东权益，进一步巩固与突出其船海主业。
当前全球造船业处于新一轮景气上行周期，供给端持续紧张使得新船价格不断上涨。
在此背景下，今年上半年，中国船舶实现营收360亿元，同比增长17.99%；净利润14亿元，同比增长155.31%。中国重工实现营收221亿元，同比增长31.05%；净利润为5亿元，同比增长177.13%。两家企业的新船订单排期均已至2028年。
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