晨阳/德生/鳄鱼漆，涂料/防水行业“破产者们”现在都怎么样了？

9月14日，在进入破产重整程序逾三年之后，唐山德生防水股份有限公司（简称德生防水）破产重整一案有了新的进展——“德生系”九家关联公司（以下简称德生系）实质合并重整案管理人发布公告，公开招募重整意向投资人。

德生系是《涂料经》重点监测的正在进行破产重整的5家涂料/防水企业（合并重整案一起首要企业为代表，称为“XX系”）之一——除了德生系之外，还包括以河北晨阳工贸集团有限公司（简称晨阳集团）为代表的“晨阳系”、鳄鱼制漆（上海）有限公司（简称鳄鱼制漆）、浙江嘉宝莉涂料有限公司（简称浙江嘉宝莉）和今年6月28日加入“破产者”行列的扬州展辰涂料有限公司（简称扬州展辰）。

“破产重整”是一项通过调整债权人、出资人权益，恢复债务人自身造血机能或引进外部投资人对债务人进行输血，使已经具备或者可能具备破产条件的企业获得重生的制度。2020年底，随着晨阳集团“爆雷”而进入破产重整程序，这一制度才开始在涂料/防水行业引发关注并“流行”起来；然而囿于重整主体债权的复杂性、重整的价值和意义等的不同，也出现了重整程序无法推行下去的现象。

随着德生系重整出现新的动向，那么上述5家涂料/防水“破产者”如今的重整都进行到什么阶段？我们有必要做一个梳理和整合。

德生系：迟滞之后的新进展

德生防水曾是一家在全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）挂牌的防水企业，自2006年起就已经成为“河北第一、中国十强”的防水企业。然而在P2P盛行的年代，德生防水大胆试水却陷身其中，最终走上下坡路——截至2020年12月末，德生防水负债达5.34亿元，公司资产为4.4亿元，实际上已经资不抵债。（有关德生防水的“大败局”，请参阅《德生防水之殇：从行业前十到破产重整》）

在此情况下，2021年3月9日，德生防水以无力清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务为由，向河北省唐山市中级人民法院（唐山中院）申请破产重整。唐山中院于2021年6月8日作出受理的裁定，并于同年11月5日指定管理人。

2023年2月10日，唐山中院裁定对德生系9家公司进行实质合并重整。这9家公司除了德生防水之外，还包括天津市禹红建筑防水材料有限公司、天津市德生禹红防水工程有限公司、天津禹红建业建材有限公司、德生防水材料有限公司、唐山德生科技有限公司、唐山德生建筑工程有限公司、唐山德生商贸有限公司、新疆德生建科防水材料科技有限公司。

然而，由于债权人廊坊银行股份有限公司天津分行对唐山中院有关德生系实质合并重整的裁定不服，向河北省高级人民法院提出复议。2024年1月3日，河北省高级人民法院驳回廊坊银行股份有限公司天津分行的复议申请，维持唐山中院的裁定。2024年2月1日，唐山中院指定德生防水管理人担任“德生系”九家关联企业实质合并重整案管理人。

尽管德生系的重整出现了积极的进展，然而从上面的信息梳理来看，期间依然经历了较长时间的停滞，比如法院受理重整申请之后经过5个月才指定管理人、此后又经过1年零3个月才裁定实质合并重整，期间并无来自外界的阻碍因素，或者也说明德生系重整的背后存在复杂的债务关系需要厘清。

德生系重整意向投资人公开招募公告显示，虽然已经资不抵债，但由于德生防水有先进的生产设备、领先的生产技术、较高的行业声誉、良好的市场前景等优势资源，具备重整价值及重整可行性。其中，德生系资产总价值3.59亿元，位于河北唐山、天津、新疆三地，拥有土地227亩、厂房及办公楼房61772平米，成套的机器设备等资产，具备良好的重整基础；此外，公司享有多项专利技术处于防水行业内领先位置，公司销售的德生防水产品深受市场认可，“德生系”企业经营管理、产品质量、发明专利荣获多项殊荣，在业内具有较高影响力。

然而，公开招募公告同时对意向投资人设定了门槛，除了硬性的报名资质条件外，还要求出具承诺书：要在被确定为重整意向投资人后在一个月内与债务人签订投资协议书，并在二个月内向管理人提交全面完整的重整计划（草案）；法院批准重整计划后确保向债务人注入的资金总额为：1个月内5000万元以上，3个月内1亿元以上；法院批准重整计划之日起一个月内立即组织生产经营工作，并确保在10个月内全面投产；等等。

从前述德生系重整的进度条来看，如此密集的节奏无异于大提速，同时对于意向投资人也意味着较为巨大的考验，有可能成为劝退潜在投资者的条件设定。公开招募意向投资人的报名截止时间为2024年10月13日17时，或许在一个月之后我们就能看到德生系重整的下一步进展。

晨阳系：重整“烂尾”之下艰难求生

晨阳集团破产重整案因其所具有的“代表性”而备受关注，此前各界（包括涂料经）对其报道甚多，在此我们在对其过程作简单梳理：

• 2020年12月25日，河北省保定市徐水区人民法院（以下简称徐水法院）裁定受理晨阳集团进入重整程序
• 2021年2月4日，徐水法院分别裁定受理河北晨阳水性涂料有限公司（以下简称“晨阳水性涂料”）、晨阳环保新材料有限公司（以下简称“晨阳新材料”）、河北晨阳物流有限公司（以下简称“晨阳物流”）的重整申请
• 2021年6月10日，晨阳集团管理人向徐水法院提出申请，对晨阳集团、晨阳水性涂料、晨阳新材料、晨阳物流四家企业进行实质合并重整，同时申请将重整计划草案提交期限延长三个月。7月1日，就此实质合并重整召开听证会
• 2021年7月23日，徐水法院裁定对晨阳集团、晨阳水性涂料、晨阳新材料、晨阳物流四家企业进行实质合并重整
• 原定于2021年10月23日召开的晨阳系实质合并重整第一次债权人会议，因故延期至2021年11月底召开

然而，在2021年7月之后，全国企业破产重整案件信息网不再发布有关晨阳系破产重整的信息。根据晨阳集团相关债权人透露的信息，可以确定的是原延期至2021年11月底召开的晨阳系实质合并重整第一次债权人会议，实际并未召开。

直到今天，晨阳系破产重整案疑似“烂尾”。相关分析认为，晨阳系债务之重、债权关系之复杂性以及牵涉民间借贷等，使得众多潜在的意向投资者望而却步，是其破产重整无法进行下去的主要原因。然而，在破产重整停滞不前的情况下，晨阳集团基于破产重整相关法律程序的保护，进行恢复性生产与销售，反而在一定程度上保持了经营的延续。

鳄鱼制漆：“后来者居上”涅槃重生

相比之下，2023年7月进入破产重整程序的鳄鱼制漆，反而“后来者居上”，成为涂料/防水行业第一个成功重整的案例。

鳄鱼制漆的破产重整，是从“预重整”开始的——2022年12月7日，鳄鱼制漆申请破产清算案在上海市第三中级人民法院（上海三中院）破产第七调解室开庭，启动“预重整”；2023年2月15日，在律师的主持下，鳄鱼制漆预重整第一次债权人会议”，54名债权人参加了此次会议。

然而，鳄鱼制漆的“预重整”并未取得成功。2023年4月13日，上海三中院裁定受理了上海颜聚实业有限公司（简称“颜聚实业”）申请鳄鱼制漆破产清算一案；4月20日指定立信会计师事务所（特殊普通合伙）为鳄鱼制漆管理人。这也宣告了原鳄鱼制漆正式走入了破产清算流程。

2023年6月15日，鳄鱼制漆管理人在线召开第一次债权人会议，公布和明确了债务和债权人相关信息和内容并在后续（7月6日）公开选聘评估机构提供资产价值评估服务。鉴于原鳄鱼制漆法定代表人向管理人提出重整意向及鳄鱼漆品牌在市场具有较高的知名度，仍具有一定的重整价值，鳄鱼制漆管理人向上海市第三中级人民法院汇报并申请，原鳄鱼制漆破产清算案件于2023年7月10日转入了重整程序。

2023年7月28日，鳄鱼制漆公开招募重整投资人。根据招募报名及条件筛查，鳄鱼制漆管理人最终确定了-中阁新材环保科技（上海）有限公司（以下简称中阁新材）作为原鳄鱼制漆新的投资人。

2024年2月1日，鳄鱼制漆公示职工债权；4月16日，鳄鱼制漆第二次债权人会议通过书面方式召开；4月28日，上海三中院裁定批准鳄鱼制漆重整计划草案并终止其重整程序。

2024年5月16日，鳄鱼制漆管理人将原鳄鱼制漆的经营和管理权移交给了中阁新材，中阁新材全面接管原鳄鱼制漆的生产、销售、市场管理及品牌维护等一切事务，并恢复了正常的生产经营。

根据上海三中院2024年8月5日下发的《民事裁定书》之内容和结果，原鳄鱼制漆100%股权已属于中阁新材；9月4日，鳄鱼制漆100%股权变更至中阁新材名下，其法人的变更也在进行中。

浙江嘉宝莉及扬州展辰：“山寨者”的末路

浙江嘉宝莉跟扬州展辰有一个共同点——它们的企业名称都有“傍名牌”之嫌，然而它们跟知名涂料企业嘉宝莉集团或展辰集团，均没有任何实际联系。尤其是浙江嘉宝莉，还曾因为侵犯嘉宝莉集团及其经销商、消费者的权益而被后者告上法庭，并被判作书面道歉以及赔偿30万元。

此类“傍名牌”企业最终走向破产并不令人意外，反而是它们作为行业及市场乱象的助推者存活至今令人咋舌。公开信息显示，浙江嘉宝莉创立于2003年，扬州展辰也早在2009年便成立，早期名为扬州美师傅涂装工程有限公司。（有关浙江嘉宝莉的“山寨史”，请参阅《虽迟但到！这家“山寨”嘉宝莉的涂料企业终走向破产》）

2023年11月8日，金华市中级人民法院（金华中院）裁定受理浙江嘉宝莉破产清算，并指定浙江中健会计师事务所（普通合伙）为管理人。一个月后，浙江嘉宝莉管理人面向社会公开预招募投资人，表示“浙江嘉宝莉尚有重整价值”，这表明浙江嘉宝莉正式进入破产重整的准备程序。然而在全国企业破产重整案件信息网中，有关浙江嘉宝莉的信息至今仍显示为“暂无数据”，表明其并未能进入实际的破产重整程序。

与浙江嘉宝莉类似，扬州展辰也处于破产清算阶段。2024年4月26日，扬州市广陵区人民法院（以下简称广陵法院）裁定受理扬州展辰破产清算一案，2024年6月5日指定扬州佳诚会计师事务所有限公司为扬州展辰涂料有限公司管理人，并定于2024年7月10日召开第一次债权人会议。目前并未见有关扬州展辰破产清算案的更多信息。

综述

最近30多年，是中国涂料/防水行业飞速发展的一个时期。然而也正因为这飞速的发展，伴随而来的是行业乱象的发生与演变，以及不可避免地迎来调整的发展阶段。

在这种背景下，再加上经济大环境的影响，如今无论是涂料还是防水行业的发展状况都不容乐观，越来越多企业陷入破产或者濒临破产境地。这是一个行业发展过程中必然要面对的“阵痛期”。

因此，我们关注和观察企业的破产重整（或破产清算），以及作以上梳理，并不仅仅是记录一个企业的兴衰成败，更希望通过这些实实在在的案例，能够给行业带来一定的启示。

愿我们所处的行业早日走出“阵痛期”，迎来更加健康平稳的“上升期”。