天府可乐，“倒装”破产案

2024年7月16日晚7时，天府可乐董事长蒋林进入淘宝直播间开播。

蒋林去年第一次现身淘宝直播间，是为了回应天府可乐破产的事情。而今年第二次直播前的6月29日，“中国天府可乐集团公司(重庆)破产清算案”刚刚入选重庆破产法庭“2023年度十大典型案例”。

不涉及“破产”，蒋林就不出现？不过，天府可乐“先立后破”的重整进程，也确实配得上“典型”二字。

破产“乌龙”背后

我们通常见到的企业重整与破产，都是先破产，后重整——出问题了，资不抵债，或者破产清算，或者破产重整后重出江湖。

天府可乐，则先组局重整（组建新公司），重整成功之后再申请旧公司破产，用破产完美谢幕……这个“倒装”操作，超乎了公众的通常认知，也立即引发了乌龙事件。

天府可乐的忠粉，以为天府可乐行将告别，在网上发起了“保卫”天府可乐的热购，导致天府可乐销量暴增19倍。

蒋林由此第一次走进直播室，跟公众解释：破产的是天府可乐旧公司，不是新公司，新公司一切挺好的……

其实，乌龙的发生情有可原。“先立后破”的破产确实稀见。因为此种方式，通常是违法的——在旧公司还存在的前提下，建立新公司，从旧公司剥离资产，注入新公司……此种操作手法，多是为了逃债、套利，所以，法律对于逃债等不法目的的“先立后破”坚决禁止。

而天府可乐的情况比较特殊，既涉及国有低效“僵尸企业”的盘活，还涉及与外资合资的特殊历史背景，包括品牌之争。

这是一段极为令人唏嘘的历史！

20世纪80年代，天府可乐在中国可乐市场占有率达75%，是中国的“可乐之王”。进入90年代，天府可乐雄心勃勃地准备拓展国际市场，进军美国。

在此背景下，1994年，天府可乐与百事可乐合资，中方占股40%，百事可乐占股60%。

随后，天府可乐就遭遇了今天我们已经看懂的某些外资玩法。即一些外资企业从与中资合资开始，其目的就不是为了共赢（与中方共同做强品牌），而是通过合资控股，借机拓展外资品牌，打压削弱中资品牌，直至把中资品牌弱化到“雪藏”。

虽然天府可乐与百事可乐在合同约定中明确“天府在公司未来总饮料产量中所占份额不低于50%”，但这一比例并未被贯彻，天府可乐的占比反而从74%不断下滑至0.5%。

随着生存空间被不断压缩，合资企业连年亏损，至2006年，天府集团将手中股份作价1.3亿元卖给百事。至此，“天府集团以品牌消亡、市场尽失、资产归零为代价，换来了账面上的零负债。”

负债没有了，生产没有了，天府可乐也没有了。

天府集团成为特困企业。之后，除17人留守企业外，天府集团其余在册职工只能依靠上级企业重庆轻纺控股(集团)公司（重庆国资委100%控股企业）拨付平均每月350元左右的生活费。

这种无生产状态，但仍然存续的企业，现在的提法是：“僵尸企业”。

诉讼与重组

天府可乐应该是“僵尸企业”吗？

一个民族品牌就这样被消灭掉吗？

天府可乐集团决定绝地反击。

在几乎已经一无所有的情况下，如何拿回本来属于自己的东西呢？

天府可乐找到了一个很好的突破点：天府可乐的配方。

天府可乐的配方，由天府可乐集团的前身重庆饮料厂与四川省中药研究所共同研制。在合同约定中，中方并没有将配方给予对方。

于是，2009年，天府可乐集团向法院提起诉讼。

2010年12月7日，重庆市第五中级人民法院宣判，天府可乐配方及生产工艺等属中国天府可乐集团公司所有，百事可乐公司应停止使用并返还配方及生产工艺等资料。

在法院的支持下，天府可乐集团如愿拿回了配方所有权。

之后，天府可乐集团再接再厉，通过诉讼，于2013年，又拿回了天府可乐系列商标。

2014年，天府可乐集团被纳入重庆市属国有重点企业面向非公经济合作项目，开启引入PE（私募股权投资）及管理团队的工作。

也就是说，在相关部门的支持下，天府可乐决定引入非公经济重组天府可乐。

2018年7月，天府可乐（重庆）饮品有限公司成立。天府可乐的品牌、商标、配方、生产等也逐步转移至新成立的天府可乐（重庆）饮品有限公司。

此时投入天府可乐重整、加入天府可乐（重庆）饮品有限公司的有多方机构及个人——

唐德江31%，重庆轻纺控股（集团）公司12.08%，天府可乐集团7.92%，宁波梅山保税港区知止投资合伙企业（有限合伙）8.3%，重庆普鑫志嘉企业管理中心(有限合伙)5.8%，刘莉4.9%，重庆全嘉超企业管理中心(有限合伙)30%。

至2019年8月，股权集中到了3方——

唐德江71.25%，重庆轻纺控股（集团）公司12.08%，天府可乐集团11.39%。

2022年7月，重庆轻纺控股集团以底价1012.11万元将手中11.8784%股权转让，由此退出天府可乐（国资正式撤出）。

此时的股本结构已经变为——

唐德江88.12%，海南广恩科技有限公司11.88%。

通过一系列重组动作，天府可乐被交到了民资手中。

唐德江成为天府可乐实控人。

唐德江为重庆当地人，从保健品销售起家，之后进军药业，1997年创立重庆希尔安药业有限公司，曾荣获“2019十大重庆经济年度人物”。

唐德江执掌天府可乐，意味着新的天府可乐经营结构尘埃落定，到了可以清理历史遗留问题，把遗留问题割掉了。

2022年12月9日，重庆轻纺资产管理有限公司（重庆轻纺控股集团公司子公司）向重庆第五中级人民法院申请对天府可乐集团进行破产清算。

随着破产财产分配完毕，法院于2023年10月31日裁定终结破产清算程序。

法院方面认为，通过破产清算，完成了三件大事：

第一，国有“僵尸企业”快速出清；

第二，确保在国有企业改革中已剥离的知名商标正常使用，也使得品牌再次赢得了市场关注；

第三，解决历史遗留问题，依法区分和剥离划拨土地及相关权益，避免国有资产流失。

可以说，旧公司的破产完成、有效切割，让今天的天府可乐一身轻松，接下来能有多大市场作为，就要看天府可乐自己的本事了。