股东内斗至监管下场 淳厚基金及发起人回应8张罚单

21世纪经济报道记者 黎雨辰 北京报道

继旗下基金中报登载出2份监管罚单后，一批新罚单的出现与机构回应，让淳厚基金的公司治理问题在近日进一步有所发酵。

9月14日，上海证监局于官网集中披露了今年以来总共对淳厚基金下发的8份行政监管措施，涉及公司多位股东、董事长等。而在9月17日，淳厚基金发布了一份临时公告与一份《淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明》（下称《申明》）。其中，前者披露了对公司的整改与治理进展，而后者则就公司涉监管事项的细节，以邢媛的个人视角做出了详细说明。

复盘事件始末，种种让淳厚基金招致行政处罚的治理乱象，本质发轫于公司内部不断升级的股权斗争。2022年以来，面对公司二股东柳志伟接连的股权收购与权力“施压”，邢媛选择通过将公司内部治理推向监管与公开的方式，隔绝柳志伟权力，并重新掌握对公司的控制权。

而在眼下，监管定性了柳志伟的违规股权交易，不过仍有涉事股东的“三重身份”、新的信披违规等情况待进一步查定。

发起人被“施压”转让10%股权

淳厚基金是一家成立于2018年11月的个人系公募，截至2024年二季度，公司的公募非货管理规模为352.94亿元，在全公募市场排名96位，同时在全市场22家个人系公募基金公司中排在第6位。

过去一年来，让公司走入舆论视野的，首先在于“消失的董事会”。2023年年报以来，淳厚基金旗下产品因在几次财报中均未使用“基金管理人的董事会及董事保证”的标准表述，而改为“基金管理人保证”，引起了市场对其董事长、董事会变动的猜测。

今年八月，淳厚基金旗下产品半年报披露的2张罚单，首次正式地将董事会消失疑云揭开了一角，并牵出公司存在的股权转让违规相关情况——在已知悉公司相关股权变动的情况下，贾红波未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息，被监管机构认定为行业不适当人员，并被公司暂停履职。

公开信息显示，贾红波曾于2022年4月7日接替淳厚基金原董事长、三股东李雄厚担任新一任董事长。与此同时，九月新公开的罚单与此次邢媛的《申明》，在揭示了这位董事长与柳志伟股权转让之间关联的同时，也进一步勾勒出前述事件的全貌。

纵观此次事件，记者注意到，淳厚基金的内控乱象，实质归结于一场围绕“头号股东”交椅的争夺。

2022年3月左右，柳志伟先后私下与淳厚基金三股东李雄厚、四股东董卫军签署股权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军的股权，持股比例提升至57%。期间，柳志伟亦与邢媛提出了10%的股权转让。

而此前，邢媛作为公司最大股东，持股比例仅为31.2%。这意味着此次股权转让不仅让柳志伟超过邢媛成为公司第一大股东，更打破了淳厚基金一直以来股东决策能够相互制衡、避免一家独大的格局。

股权架构易位所带来的种种矛盾也正由此开始。在邢媛看来，柳志伟对于股权收购采用了“不对称”“时间差”等方式方法，属违规操作。至于自身涉及的股权转让，则是被“柳志伟及其背后复杂的人脉社会关系施压”所致，并仅收取了首付款。

与此同时，邢媛指出，贾红波之所以能够进入淳厚公司担任董事长，本质来自柳志伟与贾红波和暖流控股总裁李银桂签署的股权私下交易协议《合作协议》条款所约定的对价承诺。

不断升级的股东斗争，让淳厚基金的正常运营难以为继。而如今回看，面对股权的危机，邢媛争取控制权的方式，正在于主动将公司管理层内部矛盾推向监管与公众视野。

据邢媛在《申明》中的自述，2023年11月，邢媛将柳志伟股权转让有关情况完整反映给了相关监管部门，此后又以多种方式，向监管机构不断反映了公司董事会无法正常召开、信披持续违规等衍生问题。

在邢媛看来，柳志伟种种行为，意在“追求买卖牌照和结构化发债业务的‘短平快’利益”，而这与公司团队此前追求的可持续经营与稳健价值产生冲突。“希望通过监管部门的及时介入能够让一家公募公司正本清源，重回正轨。”她表示。

监管下场定调股权交易违规

今年以来，柳志伟“三重身份”的曝光，将淳厚基金进一步推上舆论的风口浪尖。

今年8月31日，淳厚基金曾发布公告，将问题抬升至法律层面，剑指柳志伟涉嫌利用多重身份进行司法套利、监管套利等违法违规行为。公告指出，2024年4月，公司确有发现柳志伟持有两套中华人民共和国二代居民身份证，而且两套身份证号码不相同。对此，公司立即切实做好了与柳志伟及其关联人员的风险隔离切割措施。

不过这一公告一度很快迎来了柳志伟方面的“反攻”。9月2日，一篇署名为“柳志伟”的、《关于要求淳厚基金停止发布虚假言论、规范公司治理的函》开始在市场上流传。这篇“小作文”表示，柳志伟持有两张内地身份证是“特定时期原因所致”，并提出“三重身份”的说法属于造谣污蔑。

不仅如此，小作文还反将公司治理乱象的矛头指向邢媛，提出其不仅在监管叫停了股权私下转让后，继续侵占柳志伟2600万元股权转让的首付款拒不归还，同时还曾在未有监管机构明确指令的情况下，不配合参与由贾红波召开的董事会。

当前，上海证监局罚单的落地坐实了柳志伟股权交易的违规，也意味着监管治理的收紧。在9月17日的临时公告中，淳厚基金表示，在行政监管措施自做出至今的近6个月期间，公司一直积极主动向监管机构及时汇报整改工作的有关情况。公司的高管、投研团队和员工一直较为稳定，无任何经营风险，公司将始终坚守公募初心，做好公募本源工作，如常推动所有业务及经营管理工作。

不过从后续处罚来看，邢媛在《申明》中提到，基于柳志伟身份问题可能引起的退款整改逻辑发生重大变化，以及关于柳志伟持有多重境内身份和境外身份，是否涉嫌一系列较为严重的司法套利、监管套利行为，目前仍在等待中国证监会和上海证监局答复。

淳厚基金官网显示，当前邢媛仍为淳厚基金第一大股东，持股比例31.2%。柳志伟、李雄厚、李文忠、董卫军和聂日明5人，则分别持有公司股权26%、21%、10%、10%、1.8%。不过与此同时，贾红波的身份亦仍为公司董事长。

值得一提的是，此次淳厚基金收到的8份行政监管措施中，尽管有7份下达于今年3月，但在旗下产品的2024中报中，淳厚基金仅选择了其中2份进行披露。对监管措施的信披遗漏，是否又将牵出新的信披合规问题，也有业内人士认为值得关注与商榷。