【深度】不服上海证监局决定，淳厚基金董事长贾红波仍未卸任

9月14日（周六），节前最后一个工作日，上海证监局连发8文，公告了3月18日及8月14日对淳厚基金及相关责任人做出的行政执法决定。

其中，根据3月18日做出的《关于对贾红波采取认定为不适当人选措施的决定》（沪证监决[2024]101号），上海证监局“认定贾红波为不适当人选”，同时决定，“自收到本决定书之日起三年内，（贾红波）不得担任公募基金管理人的董事、监事和高级管理人员。公司应当在收到本决定书之日起30个工作日内，作出免除贾红波相关职务的决定，并在作出决定之日起3个工作日内向我局书面报告。”

也就是说，按照上述监管决定，贾红波应该在4月底之前卸任董事长等职务。但是，据《财中社》了解，截至9月17日，贾红波仍然是淳厚基金董事长。

一方面，在淳厚基金官网有关“董监高人员公示”信息中，董事长贾红波仍然在列。

另一方面，淳厚基金从未发布贾红波离任董事长的公告。公司发布最后一份高级管理人员变动公告的日期还是4月18日，内容是原督察长谢芳离任，新督察长沈志婷上任。

上海证监局发布的公告显示，作为淳厚基金董事长，贾红波主要违反了《关于实施<公开募集证券投资基金管理人监督管理办法>有关问题的规定》（证监会公告〔2022〕33号，以下简称“33号文”）第二条第二十二款，以及《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》（证监会令第198号，以下简称《公募管理人办法》）第三十二条第一款的规定，“未依法履行股权事务管理义务，在已知悉公司相关股权变动的情况下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息”。

按照《公募管理人办法》第三十二条第一款的规定，董事长是基金公司股权事务管理的第一责任人，股权事务管理的主要内容有二：其一是核查股东资质，其二是合规告知义务。原文如下：

基金管理公司应当加强股权事务管理，及时核查股东资质，履行向股东、拟入股股东等相关主体的合规告知义务。董事长是基金管理公司股权事务管理的第一责任人。

“33号文”第二条第二十二款原文则对“核查股东资质”及“合规告知义务”的内容做了明确。原文如下：

《办法》第三十二条所称“核查股东资质”，是指基金管理公司应当加强对股东资质的审查，对股东及其控股股东、实际控制人、关联关系人、一致行动人、最终权益持有人等主体进行信息核实并掌握其变动情况，判断股东对基金管理公司经营管理的影响，依法及时、准确、完整地报告相关信息，并履行报批程序。

《办法》第三十二条所称“合规告知义务”，是指向股东告知公司治理、经营管理中涉及股东的合规性要求，事先向股权意向参与方告知基金管理公司的股东条件、筛选标准、需履行的相关程序等，以及向拟入股股东真实、准确、完整地说明公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在风险等信息。

根据上海证监局发布的公告（沪证监决〔2024〕102号，沪证监决〔2024〕103号、沪证监决〔2024〕100号、沪证监决〔2024〕104号），并综合淳厚基金发布的公告，贾红波“未依法履行股权事务管理义务”的事项，主要与淳厚基金第一大股东、董事总经理刑媛（持股31.2%）、第二大股东柳志伟（持股26%）、第三大股东李雄厚（持股21%）及第五大股东董卫东（持股10%）违规处分所持股权行为有关。此四人合计持股比例达到88.2%。

“沪证监决〔2024〕104号”显示，刑媛存在处分所持股权的行为，但未按规定及时履行重大事项报告义务。

“沪证监决〔2024〕103号”显示，柳志伟与多人签订淳厚基金股权转让协议并支付股权转让款，严重影响公司股权结构和公司治理规定，对公司运作产生重大影响，并且未按规定及时履行重大事项报告义务。

“沪证监决〔2024〕102号”显示，李雄厚也处分了所持股权，但未按规定及时履行重大事项报告义务。

“沪证监决〔2024〕100号”显示，董卫东也处分了所持股权，同样未按规定及时履行重大事项报告义务。

正是因为淳厚基金董事长贾红波对上述违规转让股权事项“未依法履行股权事务管理义务”，上海证监局认定其为“不适当人选”。

也正是因为存在上述违规转让股权事项，柳志伟、刑媛、李雄厚、董卫军等四人受到不同程度的行政监管措施。

其中，柳志伟被要求“在收到本决定书之日起60个工作日内改正，并在前述期限内将你持有的淳厚基金全部股权转让给合格的受让人”。也就是说，此前柳志伟是将股权转让给不具备资质的受让人，因此，其股权转让无效，他必须将股权转让给合格的受让人，同时履行重大事项报告义务。

刑媛、李雄厚及董卫军则被要求“在收到本决定书之日起30个工作日内改正”。

与此同时，柳志伟、刑媛、李雄厚、董卫军还被采取限制股东权利措施。其中，柳志伟在全部股权转让完成前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。其余三人则在改正违法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

根据“沪证监决[2024]101号”，如果对行政监管措施不服，贾红波“可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述行政监管措施不停止执行”。

9月17日，淳厚基金官网发布了一份《临时公告》，及一份题为《淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明》。尽管其中并未提及贾红波最新动向，却透露了一些关键信息，比如，贾红波之所以能进入淳厚基金担任董事长，与柳志伟的股权转让有关。

上述《申明》写道：“根据柳志伟与贾红波和李银桂（暖流控股总裁）签署的股权私下交易协议《合作协议》条款约定，作为对价明确承诺贾红波进入公司担任董事长，李银桂担任副董事长，李银桂后因公募任职资格存疑未推进落实。”

淳厚基金发布的公告显示，2022年4月7日，时任董事长李雄厚突然因“个人原因”卸任董事长职务，接替者是贾红波。同年6月13日，时任副总经理董卫军也突然因“个人原因”离任。

关于淳厚基金股权及贾红波、柳志伟等人的后续动态，《财中社》将继续保持关注。