子公司连续四年财务造假，“新东方”入主的朗源股份遭立案调查

界面新闻记者 | 牛其昌

因控股子公司连续长达四年财务造假，朗源股份（300175.SZ）被证监会立案调查。9月13日晚间朗源股份公告了这一消息。

朗源股份称，经公司自查，本次立案的原因主要是公司原控股子公司广东优世联合控股集团股份有限公司（下称“广东优世联合”）涉嫌参与虚假交易。如后续存在尚未整改完毕的事项，公司将依法履行相关信息披露义务。

子公司连续四年财务造假

公开资料显示，朗源股份总部位于山东烟台，2011年2月登陆创业板上市。

起初，公司主营业务为鲜果和干果种植管理、加工、仓储及销售等。2018年，朗源股份宣布跨界收购广东优世联合，意欲布局数据中心业务，正是此次跨界爆雷为证监会立案调查埋下伏笔。

界面新闻注意到，在朗源股份跨界转型失败的背后，是收购子公司连续四年财务造假，朗源股份年报也连续三年因子公司被出具保留意见。

2018年年底，朗源股份斥资2.09亿元收购广东优世联合51%股权，跨界布局“数据业务”，向“农副产品加工+数据中心”双主业模式转型。然而收购之后，优世联合不仅未完成业绩承诺甚至陷入亏损，进而拖累上市公司业绩。

实际上，早在收购之初，朗源股份的这笔交易就曾遭到市场质疑，深交所也曾对公司下发问询函。

财务数据显示，2017年和2018年上半年，广东优世联合的净利润分别为633万元、403万元，而经营活动现金流量净额分别为291万元、-2222万元，显然二者并不匹配。

2018年，广东优世联合实现净利润1118.42万元，但2019年即陷入亏损。此后的2020年和2021年，广东优世联合均未完成业绩承诺。

直到2023年，山东证监局在现场检查中发现，优世联合2017年、2018年存在虚假交易导致虚计资产；2019年、2020年存在虚假交易导致虚增营业收入等。上述事项导致公司2018年至2021年定期报告财务信息披露不准确。

经公司全面清查后，发现广东优世联合在2017、2018年存在虚假交易导致虚增资产2512.72元；2019年、2020年存在虚假交易导致合计虚增营业收入4215.86万元，虚增存货2830.67万元。

今年1月17日，深交所向朗源股份开出罚单，对包括朗源股份、朗源股份董事长、总经理戚永楙，朗源股份财务总监张丽娜，以及朗源股份时任总经理张涛处以通报批评。

截至年报披露日，广东优世联合关键管理人员张涛涉嫌虚假交易形成资金占用1136.91万元，收购前虚增资产形成资金占用2512.77万元。尽管公司已根据清查结果对财务报表进行了差错更正，但张涛尚未归还上述占用优世联合的资金。

对此，深交所于6月3日对朗源股份下发年报问询函，要求公司结合优世联合虚假交易具体情况、发现路径等说明优世联合在连续四年造假的情况下，公司是否触及关于风险警示、退市相关规定。

同时，详细说明资金占用的形成过程，截至回函日的具体沟通情况，占用资金的归还情况、归还计划，以及公司是否采取法律手段维护公司及股东利益。

对此，朗源股份董秘办相关负责人彼时对界面新闻表示，公司前期已经被深交所和证监会处罚过，但后续会不会进一步受到行政处罚取决于监管层面，公司无法预判，目前公司生产经营一切正常。

如今被证监会立案调查，朗源股份表示，公司各项生产经营活动均正常开展，立案调查期间，公司将积极配合各项调查工作，并严格按照相关法律法规和监管要求及时履行信披义务。

原实控人合谋操纵股价，四人合计被罚没2.2亿元

同样需要关注的是，就在朗源股份收购广东优世联合后不久，2019年、2020年，因二级市场股价下跌，存在平仓风险。

为避免集中减持造成股价下跌过快，公司原实控人、董事长戚大广与另外三人合谋操纵股价。

今年8月16日，证监会公布的一份行政处罚决定书显示，2019年9月25日至2020年8月31日，戚大广与高飞、龙杰、尤立峰四人合谋操纵上市公司股价，非法获利1.12亿元。

操纵期间，四人控制使用账户组，集中资金优势、持股优势，通过连续买卖、在自己实际控制的账户之间交易朗源股份的方式，影响该股交易价格和交易量。

其中，“王某祥”“池某珍”证券账户为戚大广控制，戚大广、高飞向龙杰、尤立峰提供1.79亿元资金。通过配资中介，龙杰借入“金某”等19个证券账户，尤立峰借入“姚某斌”等97个证券账户。上述118个证券账户资金量中约3.5亿元被用于交易朗源股份。

在整个操纵期间，朗源股份股价上涨66.81%，较同期创业板指数偏离14.77个百分点。其中，账户组曾在43个交易日内存在51次明显拉抬行为，期间，朗源股份股价从6.47元上涨至7.74元，涨幅达19.63%。

证监会表示，鉴于戚某广已于证监会立案调查前去世，不再追究其行政责任，决定没收上述违法所得，并对上述三人共同操纵行为处以1.12亿元罚款，合计罚没2.2亿元。

“新东方”系已入主

为了规避退市风险，朗源股份不得不将广东优世联合紧急出售。

5月15日，朗源股份发布公告称，为消除公司财务报告非标准审计意见，回笼资金、聚焦农副产品加工业务，公司拟与新疆尚龙股权投资管理有限公司指定的主体上海虞长翊实业有限公司签署资产出售协议，将广东优世联合资产出售给虞长实业，交易对价为8500万元。交易完成后，优世联合将不再纳入公司合并报表范围。

界面新闻注意到，本次出售的广东优世联合资产不仅包括公司持有的优世联合74.63%股份，还包括公司对广东优世联合享有的借款债权本金以及应收利息，以及朗源股份对广东优世联合承诺业绩未完成形成的全部业绩补偿款债权。

值得一提的是，本次交易的8500万元价款由杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“东方行知”）直接支付至公司银行账户，而具有“新东方”背景的东方行知目前已是朗源股份的控股股东。

在此之前的4月30日，朗源股份曾披露称，公司控股股东新疆尚龙及实控人王贵美与东方行知签署了《借款协议》和《表决权委托协议》。

根据协议，东方行知将向新疆尚龙、王贵美提供2亿元的借款，新疆尚龙、王贵美将其持有的朗源股份23.95%股份对应的表决权委托由东方行知行使。由此，东方行知将成为朗源股份控股股东，赵征将成为朗源股份实际控制人。

东方行知有着明显的“新东方”系印记，上述易主消息也引发了市场对于新东方资产注入上市公司的遐想。

资料显示，新东方掌门人俞敏洪间接持有东方行知股权，而赵征作为东方行知的实控人，曾担任新东方集团企业发展部投资经理、投资合作部主任等职务，并曾以新东方产业基金总经理、俞敏洪特别助理身份出席公开活动。

5月20日，朗源股份再次发布公告称，公司已经完成新一届董事会换届工作，具有新东方背景的高管开始全面进驻履职。

其中，赵征被选举为朗源股份第五届董事会董事长，戚永楙被选为副董事长，曹宇晨被聘任为总经理，张丽娜、李春丽被聘任为副总经理，王涛被聘任为财务总监。除赵征外，总经理曹宇晨和财务总监王涛均有在新东方履职的经历。

二级市场上，在经历了一轮翻倍爆炒之后，朗源股份股价大幅回落。

截至9月13日收盘时，朗源股份报5.18元/股，较5月20日13.90元/股的高点累计下跌62.73%。