德林海欲“半价”激励董事长，中小股东“发威”否决三项议案

2024年9月6日，德林海关于股票激励计划的三个议案未获股东大会通过，反对票全部来自持股5%以下的中小股东。

“半价”激励董事长，中小股东否决

9月6日，无锡德林海环保科技股份有限公司（证券简称：德林海；证券代码：688069.SH）发布《2024年第二次临时股东大会决议公告》（以下简称：《公告》），提交股东大会审议的三项议案全部被否决。

《公告》指出，股东大会审议的《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》被否决，该议案同意票1399.06万股，占比57.4085%；反对票1037.34万股，占比42.5658%；弃权票6259股，占比0.0257%。同意票数中，来自中小股东的票数为288.22万股；反对票和弃权票则全部来自于中小股东。剔除中小股东的票数，来自持股5%以上的股东的同意票1110.84万股（占公司总股本的9.68%），与公司第二大股东陈虹的持股完全一致。

而其他两份股权激励议案《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》也同时被否，反对票分别为1043.54万股、1037.34万股，占比分别为42.8202%、42.5658%。这两项议案的否决票、弃权票也全部来自于持股5%以下中小股东。

需要说明的是，上述三项议案均为特别决议议案，未获出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，即被否决。单从5%以下股东投票情况而言，上述三项议案的反对票比例分别为78.2199%、78.6874%、78.2199%。

与之形成鲜明对比的是，从德林海前几次股东大会投票情况来看，反对票很少，甚至有好几次股东大会的反对票都是0。那么，被否的是一份怎样的股票激励计划呢？

2024年8月，公司推出上述股票激励计划草案，该激励计划拟授予激励对象共计27人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及业务骨干。

值得关注的是，本次股票授予价格为7.32元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.32元的价格购买公司从二级市场回购和/或定向发行的A股普通股股票。而本激励计划草案公告前1个、20个、60个、120个交易日，公司股票交易均价为每股13.78元、13.28元、13.92元、14.63元，授予价格分别约占各股票交易均价的53.12%、55.12%、52.59%、50.03%。也就是说，公司将向上述人员半价出售已回购股票。

本激励计划拟授予的限制性股票数量202.22万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11300万股的1.79%。本次授予为一次性授予，无预留权益。而公司实控人、董事长、总经理胡明明一人就将获得70.92万股，占授予限制性股票总数的35.07%；公司董事、副总、董秘、财务负责人、核心技术人员等12人各获得5.05万股，占授予限制性股票总数的2.5%；而其余中层管理人员、业务骨干14人合计获得70.70万股，占授予限制性股票总数的34.96%。

上半年业绩扭亏，上市后首个激励计划作废

德林海主要从事与湖库富营养化内源治理相关的调查诊断、核心技术研发，并提供湖库富营养化内源治理一揽子解决方案、成套化先进整装集成技术装备及安装调试、专业化运行维护及资源化利用业务。

2024年上半年，公司实现营业收入2.05亿元，同比上涨94.36%，取得归母净利润2477.19万元，扭亏为盈。此外，公司归母扣非净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣非后基本每股收益、加权平均净资产收益率等较上年同期均由负转正，公司表示，主要原因系梅梁湖蓝藻离岸防控2022-2023年度（二期）合同已完工验收确认收入。

另据年报，2023年，公司营业收入3.10亿元，同比下降30.92%；实现归母净利润-1344.11万元，同比下降123.83%。

值得关注的是，此次激励计划考核期为2024年至2026年三个会计年度，考核指标分为公司层面和个人层面。

公司层面，2024年度，公司需满足下列两个条件之一：营业收入不低于3.72亿元；净利润不低于4000万元。净利润指标以剔除公司实施激励、员工持股产生的股份支付费用的净利润作为计算依据。

截至2024年6月末，公司在手订单共计6.37亿元，较去年同期增长约23.20%；2024年新增在手订单2.66亿元，较去年同期增长约246%。考虑到今年上半年营业收入为2.05亿元，归母净利润为2477.19万元，德林海完成2024年公司层面考核目标的难度应该不大。

此前在2021年度，德林海推出上市后首个激励计划，拟向激励对象授予19万股限制性股票。公司层面业绩考核要求为：以2019年净利润为基数，2021年、2022年净利润增长率分别不低于96%、174%。

然而，德林海2021年、2022年的业绩持续下滑，净利润增长率均未达到上述公司层面业绩考核目标。最终，激励对象获授的股票作废。