历史罕见！“类借壳”再现A股

【导读】实控人变更同时主业变更，汉嘉设计收购伏泰科技51%股权或涉嫌“类借壳”

中国基金报记者 赵新亮 南深

实控人变化、主营业务也变化——“两变”交易在 汉嘉设计的方案中，不仅不构成重组上市（借壳），甚至都不触发重组。

9月10日晚，汉嘉设计发布了交易方案，拟收购伏泰科技51%的股权，同时控股股东也转让了公司29.99%的股份。根据该方案，公司不仅换了新主，主营业务也大幅变化。

根据重组管理办法，“实控权变更+主营业务根本变化”的交易将视为重组上市，审核标准等同IPO。

汉嘉设计通过“恰好”51%股权收购，不仅不触及重组上市，甚至连重大资产重组都不触及。

如此一来，该交易只需股东大会通过，无需监管审核。

在投行人士看来，该交易有明显的“借壳”意味，却不触及审核标准，与市场中长期未见的“类借壳”交易颇为相近。

装入新三板摘牌公司

根据公告，控股股东 城建集团拟将所持公司6772.1万股股份转让给 泰联智信，占公司总股本的29.99%。

交易完成后， 汉嘉设计控股股东将由城建集团变更为泰联智信，公司实际控制人将由岑政平、欧薇舟夫妇变更为泰联智信的普通合伙人（GP）沈刚、程倬。

经双方协商，标的股份转让对价总额为7.16亿元，标的股份转让价格为每股10.5211元，这一价格较汉嘉设计停牌前9月6日的收盘价6.59元，溢价约40%。

同时， 汉嘉设计拟支付5.81亿元现金收购伏泰科技51%股权，其中25.18%来自泰联智信等关联方。

交易完成后， 伏泰科技将成为汉嘉设计的控股子公司。

资料显示，伏泰科技此前曾挂牌新三板，属于软件行业公司。汉嘉设计则在建筑设计等领域深耕多年，为工程设计类公司。

而且，伏泰科技近两年的盈利明显好于汉嘉设计。2023年，伏泰科技归母净利润为8397.01万元，汉嘉设计同期归母净利润仅为1092.2万元。

交易完成后，汉嘉设计主营业务改变，从城市规划扩展至软件领域，且上市公司盈利将主要来自伏泰科技。

“恰好”的51%股权

一边更换实控人，一边主营业务增加极其重磅的新业务，汉嘉设计此次交易却不触及借壳标准。

根据重组管理办法，上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组。

这里提到的情形，除了各项财务指标，还包括“导致上市公司主营业务发生根本变化”。

如果触及该情况，该交易需符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定，即等同IPO进行审核。

汉嘉设计收购伏泰科技51%的股权，“恰好”不触及上述财务指标，甚至不触及重大资产重组。

例如，5.81亿元的交易金额，仅为汉嘉设计资产净额的47.36%；伏泰科技11.89亿元的资产总额，为汉嘉设计资产总额的44.65%。

值得注意的是，此处汉嘉设计的数据为2023年12月31日的数据。如果采用2024年6月30日的数据，资产净额的比例将进一步提升至约49%。

在重组管理办法中，50%这一指标非常重要。

因为，如果购买资产净额超过了上市公司期末资产净额的50%，该交易将构成重大资产重组。

一旦构成重大资产重组，意味着该交易对上市公司的主营业务产生了重大影响。

在此情况下，如果上市公司认为该交易不会对主营业务产生重大影响，势必需要给出详细的论证。

现在，汉嘉设计只收购伏泰科技51%的股权，收购价格为5.81亿元，上面的问题不存在了。

为何不拿更多股权？

只是，从商业逻辑上，该交易的设计本可以给投资者更多利好。

汉嘉设计在方案中表示，伏泰科技对上市公司支持效果明显，且能够增强上市公司盈利能力。既然如此，获得尽可能多的股权并提升归母净利润是更加有利于投资者的选择。

可在交易中，汉嘉设计仅决定收购伏泰科技51%的股权。

从另一角度来看，如果汉嘉设计将收购伏泰科技的股权比例提升至60%或更高，势必导致交易价格提高，很有可能触及重大资产重组标准。

如上文所言，这很有可能导致该交易被视为“导致上市公司主营业务发生根本变化”的交易，从而纳入重组上市的审核标准。

不仅如此，该51%的股权不仅从泰联智信关联方处购得，还从非关联方处购得，且两边收购比例颇为接近。

上述投行人士认为，如果是一份优质资产，上市公司在收购时应为后续收购做好铺垫，甚至披露后续收购计划。

在方案中，记者并没有看到后续收购计划的相关披露。

既然后续收购没有明确，汉嘉设计也没有通过该交易降低伏泰科技的股权复杂程度。如果后续其有意收购剩余股权，仍需要和每一个股东进行谈判。

在方案中，汉嘉设计表示，伏泰科技是一家聚焦于城市治理数字化领域和智慧化城市运营领域的IT综合服务商。

公司与伏泰科技在城市管理及城市运行服务等领域有行业上下游关系，可以将伏泰科技的信息化解决方案整合到汉嘉设计的整体城市规划设计及运营中，共同为汉嘉设计的客户提供更加综合的一体化服务。

公开资料显示，汉嘉设计的主营业务是从事市政公用事业及环境保护工程的设计、光伏氢能等新能源设计、燃气热力设计、城市规划和建筑及相关专业的工程设计，EPC总承包及全过程咨询等其他业务。

从伏泰科技官网可以看出，其主要业务领域为智慧城管、垃圾分类等，属于城市治理的细分领域。

此情况下，汉嘉设计与伏泰科技如何进行良好的业务协同，需要进一步观察。

编辑：小茉

审核：许闻

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