“股东质询函”显威，投服中心“拷问”多家上市公司

8月25日晚间，重庆建工(600939)公告，公司于近日收到中证中小投资者服务中心（下称“投服中心”）的《股东质询函》，投服中心对上市公司向参股公司重庆通粤高速公路有限公司（下称“通粤高速”）提供财务资助事项中，被资助对象的偿债能力及上市公司采取的风险防范措施尚存疑问，依法行使股东质询权。

作为投资者权益保护的重要手段，股东质询权提供了股东与管理层之间的沟通渠道。不过，自《公司法》于1993年提出股东可以对公司的经营提出质询这一原则至今，长期以来股东质询权却鲜为人知，过往实践中股东行使质询权的案例并不多。

这一情况正在悄然发生改变。近来，投服中心屡屡代表中小投资者公开发声，对多家上市公司发出质询。那么，投服中心透过股东质询函对企业经营提出了哪些疑问？质询权行使对中小股东利益保护又有什么样的意义呢？

重庆建工回应质询函

为弥补通粤高速运营初期资金缺口，2024年8月8日，重庆建工召开董事会，同意公司按43%的持股比例，向参股公司通粤高速提供财务资助6880万元，期限为三年，年利率按中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）执行，按季付息，到期还本。投入资金主要用于偿付存量贷款及部分建设工程结算尾款等。

通粤高速主要业务是对南川至贵州道真（重庆段）高速公路项目（下称“南道高速”）进行投资，组织项目公路建设，并对项目公路进行经营和管理。截至2024年3月31日，通粤高速未经审计的资产总额为39.49亿元，净资产为5.29亿元，资产负债率为86.62%。2024年一季度实现营业收入2300万元，净利润-3948万元。

通粤高速系重庆建工大股东重庆高速公路集团的控股企业，也是重庆建工的联营企业。此前，重庆建工曾多次资助通粤高速，截至2023年末，公司向通粤高速提供财务资助余额为10750万元。

针对本次《股东质询函》，重庆建工进行了详实的回复。公告显示，南道高速于2017年10月19日通车运营，目前还处于市场培育期，建设期资本性支出41亿元，投入巨大，存量债务31亿元。2024年1~6月营业亏损约0.84亿元，相比2023年同期增亏0.13亿元。为进一步改善财务状况，通粤高速正持续开展一些降本增效工作，包括开展交旅融合、盘活山王坪土地闲置资产、推动南道高速营运补贴兑现等。

随着高速公路流量从培育期进入成熟期，经济逐步回暖，交通流量不断增长，预计累计收入将不断增长。重庆建工表示，经测算，南道高速项目剩余运营期34年将产生营业收入141.25亿元，利润总额50.76亿元，税后净利润34.73亿元。通粤高速具备偿还财务资助款项的履约能力。

与此同时，控股股东重庆高速公路集团将按其持股比例57%提供同等条件的财务资助。重庆建工也将向通粤高速委派2名董事、1名总经理和1名监事，参与通粤高速重大决策，及时识别并应对风险。

“现在投资者行使权益的方式越来越多样化了。同互动平台类似，质询函也是替投资者问的问题，只不过更加正式。对于中小投资者的质疑，我们肯定会做一个充分的解释，质询函也给了我们解释的空间。”重庆建工一位董办人员在接受记者采访时说到。

多家上市公司收到股东质询函

重庆建工并非孤例。近一年来，君实生物、汤臣倍健、郑州银行、中创环保、亨通股份、中孚实业、圣农发展等上市公司都曾被收到投服中心发出的股东质询函或质询建议函。

在2023年10月21日君实生物披露的《股东质询函》事项中，主要指向君实生物此前披露的一笔对外投资暨关联交易，以在研肿瘤治疗项目注资合资公司遭股东质询。《股东质询函》中要求君实生物说明本次交易对公司主营业务的影响、标的无形资产的明细、合资公司估值合理性等情况。

今年5月17日，根据中孚实业在《股东质询函》回复公告，投服中心对公司全资子公司中孚电力延期为关联企业河洛水务提供财务资助事项相关问题提出质疑。要求公司对如何保障黄河水务按期还清欠款，项目收益能否满足财务资助的按期还款，为何不能通过抵扣往来支付款或者分期的形式偿还本期财务资助款等事项进行说明。

6月25日，郑州银行发布公告称，投服中心对该行连续4年盈利但未进行现金分红尚存疑问，依法行使股东质询权。对于不进行现金分红的原因，郑州银行回复称考虑了盈利能力持续承压，顺应监管引导增强风险抵御能力，商业银行资本监管政策要求日益趋严等因素。

此外，控股股东资金占用、买卖资产是否涉及利益输送、关联交易资产定价是否公允、收购亏损公司是否合理、重大诉讼进展等事项也成为投资者关注的重点。

中南财经政法大学法学院教授徐强胜研究认为，通过合理质询得到的信息可以强化信任，降低公司治理的代理成本。公司法提供有效的质询机制是维持公司组织正常运行的必然要求。质询制度是“强股东—弱管理层”“弱股东—强管理层”公司治理双重叙事模式下的“最大公约数”。质询机制提供了股东与管理层之间的沟通渠道，并具有威慑违法违规行为的客观效果。

股东质询权，保护中小投资者的“利器”

在现代公司的所有权与经营权分离的情况下，公司日常经营与决策权掌握在经营管理层，这就使得其余股东，特别是中小股东对公司经营信息的掌握处于不利地位，继而使得其对公司经营层的监督显得异常困难。为缓解信息不对称所产生的弊端，有效行使股东权，我国《公司法》规定了股东质询权。

新《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

然而，中国资本市场个人投资者的规模庞大，就权益保护而言，中小投资者存在天然的劣势。针对中小股东“质询难”等问题，作为证监会管理的证券金融类公益机构，投服中心承担着为股民“代言”的角色。

投服中心通过网站、投资者来电、媒体报道、信披文件等渠道广泛收集线索，梳理、整合、分析形成专门化行权方案，向上市公司提出建议和质询。

此外，投服中心还通过发送股东建议函、参加股东大会、非股东大会期间现场行权、参加上市公司说明会、公开发声等方式积极参与公司治理。据了解，投服中心在2023年年度股东会召开期间，分赴全国36个辖区，直击股东会全流程，完成500场A股上市公司专项行权，并对规范性问题较突出的公司开展回访。

“就我国公司治理现状而言，股东质询权的设置有助于减少公司中小股东与公司管理人员之间的信息偏差，股东通过在股东会上作出质询提问，可以弥补自身信息之不足。在一定程度上形成对公司管理层的监督和制衡，促进了公司信息透明。尤其对于中小股东而言，提供了可行渠道以更好地行使其享有的表决权和建议权，实现股东参与公司治理的目的。”大成律师事务所张伟律师说。