国中水务鹏欣集团遭立案汇源果汁重组生变 姜照柏入主8年扣非亏损6年

来源：市场资讯

　　长江商报消息 国中水务（600187.SH）筹划的重大资产重组可能生变。

　　8月23日晚间，国中水务发布公告，当日，公司收到证监会下发的《立案告知书》，公司及股东鹏欣集团因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案。

　　7月22日，国中水务官宣重大资产重组，拟通过支付现金方式间接收购北京汇源。如果本次事项顺利完成，曾经的国民饮料将借此变相完成借壳上市。

　　异常现象是，在国中水务官宣上述重组之前，公司股价提前涨停。

　　长江商报记者发现，早在2022年底，国中水务就盯上了北京汇源，通过系列收购，目前，已经间接获得其21.89%股份。

　　市场好奇的是，此前的收购是否为本次重大资产重组一揽子交易的一部分？

　　2016年，国中水务从无实际控制人变更为由姜照柏实际控制。姜照柏入主八年来，国中水务经营业绩较为惨淡，扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）有6个年度亏损。

　　值得一提的是，这是鹏欣集团本月内第二次被立案。8月15日，鹏都农牧公告，控股股东鹏欣集团因信披违规被证监会立案。

　　重组未见进展又遭立案调查

　　国中水务重大资产重组尚未见实质性进展，证监会的立案调查已经开始了。

　　根据最新公告，8月23日，国中水务收到证监会下发的《立案告知书》，公司及公司股东鹏欣集团因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司及公司股东鹏欣集团进行立案。

　　公告称，目前，公司各项生产经营活动正常开展。立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关规定和监管要求及时履行信息披露义务。

　　一纸公告的立案调查，引发市场高度关注。证监会究竟因为何事对国中水务及其股东进行立案调查，国中水务没有在公告中披露。

　　针对被证监会立案一事，国中水务方面回应媒体称，公司暂时没有其他消息可以对外披露。公司估计立案调查事项与收购汇源无关。

　　证监会立案调查是否与国中水务收购汇源无关，暂时不能轻易下结论，但是，可以预判，调查事项将对公司本次重大资产重组产生影响，甚至可能重组生变。

　　今年7月22日晚间，国中水务公告，公司拟以支付现金方式向上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海邕睿”）收购其持有的诸暨文盛汇股份，交易完成后，公司将累计持有诸暨文盛汇注册资本不低于8.16 亿元，占其注册资本的比例不低于 51%，从而成为标的公司的控股股东及北京汇源食品饮料有限公司（以下简称“北京汇源”）的控股股东。

　　8月22日，国中水务发布重组进展公告中称，公司正积极组织相关各方推进本次重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作，相关工作尚未完成。

　　受上述重组事项影响，7月22日至8月23日，国中水务的股价暴涨，从1.55元/股涨至3.72元/股，涨幅达140%。

　　长江商报记者发现，本次重组存在蹊跷之处。7月22日晚，国中水务官宣重组，而在当日，股价已经提前涨停。在国中水务股价连续七个交易日涨停后，汇源果汁突发人事变动，推动公司变革的90后总裁咸晓芳离职。

　　此外，从2022年底开始，国中水务多次收购诸暨文盛汇，目前已持有其36.49%的股份，间接持有北京汇源21.89%的股份。

　　前期的收购，是否是国中水务本次重大资产重组一揽子交易的一部分？是否早就有私下协议安排？

　　鹏欣集团一月内两次被立案

　　无论是国中水务被立案调查，还是其股东鹏欣集团被立案调查，都将对公司本次重组产生影响。

　　国中水务和鹏欣集团的实际控制人均为姜照柏。2014年，国中水务披露定增预案，公司向姜照柏、朱勇军非公开发行不超过2.74亿股公司股票，姜照柏认购其中的九成股份共计2.48亿股，姜照柏试图借此入主国中水务。不过，此次定增事项被证监会否决。

　　2016年，国中水务控股股东国中（天津）水务有限公司（简称“国中天津”）发生人事变动，徐颖、姜照柏进入董事会，二人结成一致行动人。经过系列安排，姜照柏成为国中水务的实际控制人。

　　截至目前，国中水务前四大股东拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司（简称“厚康实业”）、鹏欣集团、姜照柏、拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司（简称“永冠贸易”）存在关联关系，姜照柏通过直接持有及间接控制厚康实业、永冠贸易、鹏欣集团的股权而拥有厚康实业、鹏欣集团、永冠贸易对国中水务的表决权，对公司进行控制。

　　自从姜照柏2016年正式入主以来，国中水务的经营业绩一直不理想。2016年至2023年的8个年度，除了2017年、2023年的扣非净利润分别为392.44万元、1581.07万元，其余6个年度的扣非净利润均为亏损。

　　2023年的扣非净利润为正，还与本次重组的目标的公司汇源果汁直接相关。

　　2021年初。汇源果汁从港交所退市，2022年6月24日，北京汇源重整计划通过，文盛资产作为重整投资人投入16亿元，成为北京汇源控股股东。文盛资产表示，将为汇源设计最佳的证券化方案，力争三到五年内实现A股上市。

　　2022年12月，国中水务耗资8.5亿元收购诸暨文盛汇（文盛资产参与北京汇源重整专门设立的持股平台公司）31.48%的股权，从而间接持有北京汇源18.89%股权。

　　当时设立了对赌协议，即在2023年至2025年，北京汇源的累计扣非净利润不低于11.25亿元，即年均不低于3.75亿元。

　　2023年，北京汇源的扣非净利润为3.93亿元，超过承诺数。

　　2023年4月、7月，国中水务相继出资5000万元、3000万元收购了诸暨文盛汇部分股权。截至目前，公司拟合计耗资9.3亿元获得了诸暨文盛汇36.49%的股份，进而间接持有北京汇源21.89%的股份，成为其第二大股东。

　　2023年，按照权益法核算，国中水务投资北京汇源获得的投资收益为8283.63万元。这也是国中水务2023年的净利润、扣非净利润扭亏为盈的主要原因。

　　值得一提的是，姜照柏曾多次推动国中水务进行资本运作，其中，2022年3月，国中水务曾宣布，出资8.57亿元收购姜照柏旗下的两家农业公司各100%股权。由于两家标的公司均处于亏损状态，且两家公司增值率分别高达30.62倍、2.70万倍，引发市场对其利益输送的质疑。最终，交易终止。

　　本次同时被证监会立案调查的鹏欣集团，是一家国际化的多元产业集团，旗下拥有鹏都农牧、鹏欣资源、国中水务等多家上市公司，产业主要覆盖大农业板块、大资源板块、大健康板块。

　　今年8月15日，鹏都农牧发布公告，公司及控股股东鹏欣集团因涉嫌信披违法违规被证监会立案调查。

　　8天之内两次收到证监会的立案告知书，鹏欣集团究竟犯了何事，国中水务的重组能顺利推进吗？

　　●长江商报记者 沈右荣

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