并购新破局，哪些行业最有先机？6位并购专家解析行业化趋势

作者丨杨闪闪

出品丨律新社品牌服务中心

在商业发展的宏大叙事中，每一个转折点都预示着新机遇的萌生。

自去年8·27新政之后，IPO市场阶段性收紧。而在另一方面，自今年以来，并购政策却频频出台：4月，国务院发布资本市场新“国九条”，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；6月，证监会发布“科创板八条”，明确将更大力度支持并购重组；紧接着，“创投17条”提出拓宽并购重组退出渠道。这意味着并购重组市场正在迎来新一轮发展。对从事并购重组业务的律师来说，这一新时期意味着哪些新机会，这些机会背后的宏观因素是什么，律师并购实务又将呈现哪些新特点？

2024年8月18日，在由律新社主办的“驭变·谋合——2024并购实务与企业服务创新发展论坛”上，一场围绕“并购重组业务的新时期和新机会”的圆桌论坛精彩上演。本次圆桌论坛由上海市锦天城律师事务所医药资本市场资深律师、国家市监局认研中心特邀讲师候朝辉主持，北京浩天（上海）律师事务所管理合伙人姚约茜，广东广信君达律师事务所高级合伙人梁沐周，北京德恒（济南）律师事务所合伙人/战略发展委主任王青锋，象帝先计算技术（重庆）有限公司投融资总监、前A股公司副总裁兼董事会秘书巩固，复旦大学中国金融法治研究院助理研究员王雨乔等五位嘉宾围绕并购重组业务的新发展进行了深入探讨。各位嘉宾通过分享自身多年的实战经验与前瞻见解，助力企业把握并购重组新机遇，开创并购重组法律服务发展的新篇章。

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2024并购市场焕新，政策变化成为“维稳器”

并购重组业务进入新时期，政策的推动、IPO市场的变化、行业内整合等都成为影响并购重组业务发展的重要因素。2023年中国并购市场共发生并购事件8821起，同比下降5.18%，但横向整合并购事件频繁，占比约38%。这一数据展露了并购重组业务的何种发展现状？

北京浩天（上海）律师事务所管理合伙人姚约茜自从业以来，在并购法律服务领域深耕不辍，尤其在跨境并购方面积累了丰富的经验与独到的见解。作为一位既拥有中国律师背景又具备美国律师资格的法律专家，她参与了一系列标志性的跨国并购项目，涉及海外矿产资源开发、汽车零部件制造以及高新技术产业等多个领域。自2006年至今，姚约茜见证了中国企业“走出去”参与跨境并购的各个不同阶段和高潮。她表示，从政策端和市场需求端来看，并购市场可能已经到达即将爆发的时期。一方面，目前有大量的私募基金管理人无法通过IPO实现退出，只能寻求并购退出；另一方面，许多律师正忙于帮助这些管理人处理对赌纠纷和诉讼。结合企业通过并购实现资金回笼的案例，姚约茜认为，随着市场认知的提高、中介机构服务的改善、心态的变化以及投资者的变化等，会有更多的投资者通过并购方式来实现退出。而与美国相比，从客户有付费意愿到认可并购服务的价值，中国都需要经历一个教育和接受的过程。

广东广信君达律师事务所拥有33位来自香港、澳门的执业律师，为其在跨境并购诉讼，尤其是以香港、澳门为桥头堡的境外并购方面提供了独特的优势。广东广信君达律师事务所高级合伙人梁沐周表示，并购领域目前正面临一些较大的挑战，例如投资并购的需求、投资者的信心以及市场监管的加速等。无论是投资者还是律师，都正处于一个寻求突破的阶段。尽管目前并购市场存在一些不确定性，但新能源、人工智能和新科技等领域已经展现出它们的潜力，很可能成为接下来并购的热点和发展方向。

北京德恒（济南）律师事务所合伙人/战略发展委主任王青锋二十多年来一直在国资企业领域深耕细作，他从三个方面分享了自己的看法。第一，通过一组数据来看看上半年并购交易情况，根据《上海证券报》报道，今年上半年A股上市公司公告披露（以首次公告日为准）的并购业务1013起，以上仅是公告披露并购，并不是完成并购交易，相较去年同期减少15.93%。但从上半年前两季度的数据来看，并购市场呈现出稳步上升的趋势，其中第二季度披露并购公告信息为571件，环比增长29.19%。围绕产业链上下游并购的生物医药、机械设备和电子为首的“硬科技”居多。第二，并购是企业外延式扩张发展的必经之路，今年上半年的并购表现确实与预期存在差距，不及预期，特别是上市公司的收购和重大资产重整进展不是很快，很多事项需要事先沟通，并且沟通事项存在较多的不确定性。随着政策的进一步创新优化、落地，企业稳定性越来越好，并购将很快大规模井喷。第三，政策稳定性是保持并购交易活跃的“压舱石”“维稳器”。党的二十届三中全会提出“健全投资和融资相协调的资本市场功能”“建立增强资本市场内在稳定性长效机制”“完善上市公司分红激励约束机制”等一系列改革举措，将会对并购市场产生积极的影响，进一步提升企业家和投资者的信心。

象帝先计算技术（重庆）有限公司投融资总监、前A股公司副总裁兼董事会秘书巩固2017年至2023年任职于上交所主板上市公司，其间参与了数个重大资产重组项目，现就职的象帝先公司是一家专注于国产GPU芯片研发设计的科创企业。巩固从上市公司的角度，结合自身的工作经验探讨了并购的现状。他指出，从去年下半年开始，自IPO实质性放缓后，许多人都在讨论并购市场是否会出现井喷式增长，这是基于IPO的“堰塞湖现象”。从今年6月份的数据来看，尽管上半年已有200余家企业撤回了IPO申请，但A股披露的重大资产重组数量只有160起左右，原因主要有：首先，A股二级市场的不景气导致并购市场受限；其次，目前现金并购成为主流的对价支付方式，而寻找有充足现金储备的并购方比较困难；同时，一级市场和二级市场的估值存在倒挂现象；最后，市场非常重视并购后的业绩承诺是否能够实现，以及并购的资产是否会出现问题，“严监管”趋势明显。

复旦大学中国金融法治研究院助理研究员王雨乔表示，并购历来是商学院或金融法学院中一项值得深入探究与热烈讨论的重要课题。并购买卖不仅是一项促成交易、推动多方合作的技术活动，更是一门艺术——它巧妙地编织着商业与法律的经纬，构建起一个错综复杂的立体网络。在这个过程中，各方利益得以协调，资源得以优化配置，从而孕育出新的商业生命力。着眼于未来，王雨乔希望通过学术研究的力量，为并购行业的发展注入更多的理性与规范，助力其向着更加健康、可持续的方向迈进。针对上述问题，王雨乔回应道，IPO和并购市场的“跷跷板效应”并不会快速地显现出来，买卖双方主动性和立场的变化是并购市场并没有展现出所预期的火热的主要原因。首先，最传统的交易周期非常长，从双方开始接触、洽谈、撮合，到中介机构的介入，再到文件的报批和获批，最后到交割，这个周期至少需要1年到1年半的时间。自去年下半年IPO政策收紧以来，到现在也才大约一年的时间。其次，买卖双方对估值的期待确实存在较大的落差。最后，近几年买卖双方的主动性发生了变化，A股的并购市场曾经一度被卖方主导，如今正悄然过渡至买方占据主导地位的新格局。这一变化不仅标志着市场力量的重新分配，更预示着并购生态的深刻转型。

本次圆桌论坛主持人——上海市锦天城律师事务所医药资本市场资深律师、国家市监局认研中心特邀讲师候朝辉专长于生物医药大健康领域的资本市场法律服务。他总结道，当下并购市场的发展步伐似乎并未如愿迈入期待中的节奏。究其原因，是多方面因素的共同作用，比如创始人的心态尚未调整到位、监管政策的严格要求、许多买方手中的资金并不充裕等等，都成为并购活动开展的障碍。

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思维转型：新经济企业的并购重组需求持续增长

近年来，随着全球经济格局的变化和技术革新的加速，多个行业的并购重组交易机会呈现出了显著的增长态势。特别是新兴产业的崛起以及传统行业转型升级的需求，催生了大量的并购重组活动。新兴行业在为并购交易业务带来新发展的同时，也对其提出了新要求。

姚约茜通过举例半导体行业的上市公司涉及马来西亚、新加坡和泰国等地的跨境并购案表示，由于中美贸易战或各种国际形势的影响，许多行业开始寻求在境外布局，而每个行业在进行并购或出海时，选择的目标国家各不相同。在服务龙头企业海外布局的过程中，姚约茜发现，随着这些龙头企业的出海，形成了一种跟随龙头企业抱团出海的趋势。她指出，光伏等特定行业由于行业特性和外部环境的影响，其并购交易机会正在增加，这些行业的发展可能为律师带来新的业务机会，也对律师提出了深入了解行业知识、拓展国际视野和提升处理复杂交易能力的新要求。例如，在为罗马尼亚投资光伏电站的投资机构服务时，从投资、建设到并网、EPC合同等一系列环节都要求律师需要具备敏锐的商业洞察力和安排能力，以及法商结合的思维，以促进交易的实现。

梁沐周提到，从国内角度来看，上市公司的并购活动主要围绕特定产业展开；近年来，并购业务在新能源板块、虚拟现实（VR）及高端智能技术领域持续增长。而从跨境并购的角度来看，目前中国的海外投资具有以下特点：一是国有资本发挥着主导作用；二是投资领域高度集中，特别是在高端制造和基础设施建设方面，例如沙特的未来城市项目和印尼的雅万高铁项目。此外，梁沐周还强调了律师在行业中的商业意识的重要性。他认为中国律师“走出去”大有可为，勇于尝试与境外律师合作，充分发挥发挥桥梁和润滑剂的作用。

巩固认为，从并购的逻辑来说，生物医药和半导体等行业是产业并购的良好选择。这些行业的前期投入和技术研发周期很长、技术积累需要长期投入，对行业的新进入者来说天然适合进行并购，因为只有通过并购整合上下游资源，或者利用同心圆等模型，才能够弥补细分领域的技术短板。巩固从上市公司的角度建议，如果未来参与A股市场的并购活动，律师在选择客户时应首先考虑选择市值较大的上市公司，例如参与优质科创板上市公司对产业链上下游进行并购整合，特别是对已盈利的资产进行并购。巩固指出，专业性是甲方考虑律师的首要因素。因为无论并购项目的规模大小或金额高低，它都是一个复杂的过程，如何在公开信息披露或谈判过程中分析并提出解决方案，专业性至关重要。此外，解决问题的创新思维也是重要的考虑因素。

王青锋、王雨乔均表示，人工智能（AI）、芯片和新能源等领域是目前并购关注的焦点；同时，央企国企内部产业、专业整合也将是另一个重要关注点。关于并购律师的成长发展建议，王青锋建议律师应做到以下几点：（1）强监管以及行业内卷的时代，并购律师一定要提升专业能力、强化个人的核心竞争力；并购机会很多，但律师一定要成为抓住机会的人；（2）做好并购项目战略及统筹规划的同时，要注重工作的精细化管理，确保每一个细节都做到尽善尽美；（3）提高对市场变化的敏感度，保持对市场动态的敏锐洞察力；（4）并购只是公司上市全生命周期中的一个环节，因此律师在专注于并购的同时，也应关注上下游的相关业务，积极在并购的上下游环节中寻求创新发展。王雨乔则强调律师要更新和完善商业思维，律师的策略需要紧跟政策变化和科技发展的步伐，以进一步探讨和挖掘潜在机遇。

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审时度势：拓展跨境并购业务渠道

近年来，随着中国经济的持续增长和企业国际化步伐的加快，中国企业的海外投资并购需求显著增长。这一趋势不仅反映了中国企业寻求海外市场拓展和技术引进的战略布局，也为中国的并购律师带来了前所未有的机遇与挑战。

传统海外业务是指几年前提出的产品出海，即通过销售将产品推向海外市场。王雨乔指出，这种传统方式的效率相对较低，因此今年提倡的海外业务是资本出海。资本出海的一种形式是直接将公司孵化或现有的业务与境外资本结合，或者直接到项目所在国进行投资，从而带动产品出海。她认为，产品出海和资本出海并不是完全对立的。对于上市公司而言，从产品角度来看，确实有出海的需求；从资本角度来看，同样也有出海的必要。上市公司可以通过市值管理和并购重组等多种方式，实现产品和资本的双重出海。最后，王雨乔表示，出海是否能为中国律师在跨境业务上带来显著的业务发展和创收增长，值得进一步探索和期待。

巩固指出，作为国内的公司或资本，在接触跨境并购项目时，往往会表现出格外的审慎。站在买方和投资方的角度，倘若真要启动一个跨境并购或投资项目，他们将会更加关注海外当地是否有自己熟悉的团队，或者是否有具备强大整合能力的团队。这种考量不仅体现了对风险控制的重视，也反映了对并购成功实施的期望。

王青锋从三个维度进行了阐述。首先是企业出海已经进入提质增效阶段，三中全会决议也对中企出海提出了更高的要求和指示。企业出海并非仅凭热情就能成功，而是只有在深入了解自身的产业特点、需求以及目标市场规则的基础上，制定好出海战略，这样企业才能具备出海并成功运营的基础。其次是律所出海。近年来，许多律所，包括一些知名大所和外向型律所，先后在海外设立分支机构或与境外律所开展合作，这增强了中国与国际法律服务市场的联系，不仅有助于中国企业“走出去”，也有助于吸引外国企业进入中国市场。最后，律师在企业出海的过程中能做什么？王青锋认为，优秀的律师在企业出海过程中扮演助理总指挥的角色，负责战略布局和法律事务，包括在外国律所提供意见后，提供有益的建议和方案。

梁沐周表示，由于在地理位置上与香港相近，广东的企业实际上一直在积极参与国际市场，广东的律师现在也在积极拓展海外业务，拓展海外业务的核心在于能否实现收入增长。梁沐周提醒道，国际市场充满挑战，律师需要“走出去”，了解其他区域的律师，深入了解并适应当地市场，熟悉他们的业务运作方式。例如在香港，同行转介业务是不存在的，分成是违反职业操守的。目前，大湾区律师制度为香港律师进入内地市场提供了平台，也为内地律师“走出去”提供了机会。此外，境内律师实际上有大量的工作可以做。因为文化的差异、服务的差异等，可能导致客户存在不理解，而这些不理解正是境内律师提供专业服务的机会所在。例如，境外律师通常都是按照时间收费，而中国客户，特别是国有企业客户更倾向于总价包干的方式。因此，面对客户的强势态度，中国律师既可以发挥为中国企业“走出去”保驾护航的专业优势，更可以在跨境律师合作中扮演桥梁、润滑剂的角色，进行有效沟通协调，为客户提供大量的解释沟通工作，同时也可以提供更多的情绪价值。

姚约茜指出，中国律师可以在跨境并购中为客户提供初步的可行性分析报告，根据客户的特殊情况设计交易结构和资金安排，并协助中国客户选择合适的、有经验的境外律师；此外还需要控制成本，并对境外律师进行协调和牵头，统筹安排国内外各项审批的时间节点。例如，涉及反垄断审查、国家安全审查以及目标国的外资审查等，作为牵头律师，中国律师可以在全世界范围内进行时间安排和协调。因此，姚约茜认为，中国的涉外律师，尤其是专业从事海外业务的律师有很大的发展空间。

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结语

从政策驱动到市场需求变化，从跨境并购的复杂性到新兴行业的崛起，各位嘉宾不仅揭示了并购重组业务的现状，更为未来的业务发展指明了方向。并购律师在前所未有的机遇与挑战下，需凭借专业的法律知识、敏锐的商业洞察力以及不断创新的服务模式，逐步开拓出一片新天地。展望未来，并购市场将持续演变，而并购律师作为这一过程中的关键参与者，必将发挥更加重要的作用，为推动中国企业的国际化进程和产业升级贡献自己的力量。