毓恬冠佳IPO将上会：吴军家族控股89%，分红6000万拟募7500万补流

文 | 金卫

IPO前分红6000万，再向市场募资7500万补充流动资金，这是一家什么企业？

创业板又迎来一家闯关企业。

根据深交所上市委的安排，2024年第15次会议于8月23日召开，将审议上海毓恬冠佳科技股份有限公司（简称：毓恬冠佳）。

毓恬冠佳IPO于去年6月获得受理，如今已完成两轮问询的回复，公司由国泰君安证券保荐，预计融资金额5.75亿。

毓恬冠佳是一家汽车天窗制造销售企业，2023年实现营收24.91亿，净利润增长至1.6亿。不过，毓恬冠佳的净利润起伏较大，早在2020年净利润曾达到0.7亿，但之后两年净利润出现下滑，2021年只有0.4亿，背后与汽车市场变化、公司在行业话语权有很大关系。

近年来，毓恬冠佳的研发费率接连下降，且低于行业平均水平，同时公司频频被诉专利侵权。

毓恬冠佳是一家家族性企业，吴军与他的两个女儿吴宏洋、吴雨洋通过直接及间接方式合计控制公司82.70%的股份，如果再加上他的配偶和弟弟，吴军家族合计持股达到89.5%。2020年、2021年，毓恬冠佳分别进行现金分红1000万、5000万，这些分红绝大部分落入吴家人口袋。这次IPO，毓恬冠佳又募资7500万补充流动性。

净利润波动较大

招股书显示：毓恬冠佳是一家以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件制造商，拥有汽车天窗设计、 研发、生产一体能力，主要服务于国内外知名汽车厂商以及部分海外整车制造商。

过去，伟巴斯特、 英纳法等国际汽车天窗制造企业占据大部分市场份额，如今，这个局面被慢慢打破。

2023 年，毓恬冠佳汽车天窗销量为231.10 万台，根据头豹研究院的报告显示，2023 年度毓恬冠佳已成为中国汽车天窗市场第二大供应商，市场占有率为16%，也是截至 2022 年中国天窗市场前五名供应商中唯一诞生于中国本土的汽车天窗企业。

毓恬冠佳的主要产品包括全景天窗和小天窗，其中大部分收入来源于全景天窗。

财务方面，2021年至2023年，毓恬冠佳实现的营业收入分别为16.94亿元、20.21亿元、24.91亿元，同比增长28.63%、19.32%、23.25%，同期，公司实现归母净利润分别为0.43亿元、0.71亿元、1.60亿元，同比变动幅度为-41.68%、66.63%、123.69%。

从净利润来看，毓恬冠佳的波动较大，早在2020年，公司的营业收入、净利润分别为13.17亿、0.73亿，2021年净利润出现较大幅度下降，2022年的净利润略低于2020年，2023年的净利润暴增。

毛利率方面，报告期内，公司主营业务毛利率分别为 14.49%、14.94%和 16.84%，呈现逐渐提升的态势，不过，相比于同行业可比公司，毓恬冠佳的主营业务毛利率还是偏低，据招股书列举的几家可比公司，其均值分别为20.08%、17.57%、20.25%，像星宇股份、金钟股份的毛利率均在20%以上。

对于毛利率提升，毓恬冠佳表示原因有两点，一方面公司有效推行降本增效措施，另一方面系高毛利率的全景天窗产品收入占比逐年提升。

对于汽车零部件供应商而言，影响毛利率更重要的是销售价格，更多在于公司与下游客户之间的谈判议价能力，议价空间主要考虑成本、市场销量预期、年降惯例等。

毓恬冠佳称，汽车零部件行业的客户普遍存在年降的惯例，即客户通常要求新产品批量供货后产品价格每年有一定的降幅。

招股书显示：2023 年一季度出现汽车行业降价潮以来，毓恬冠佳二季度新签署的价格协议价格下降比例的加权平均值为 0.61%。“如2023 年执行新签署的价格协议后，产品销量保持不变，则收入下降幅度为 0.61%。”

从应收账款等指标来看，毓恬冠佳的行业话语权有待提高。报告期内，公司应收账款账面价值分别为 3.95亿、5.55亿和 6.65亿，占当期营业收入的比重分别为 23.32%、27.46%和 26.69%。同期，公司应收账款账面余额分别为 4.29亿、5.9亿和 7.06亿，坏账准备为 3413万、3570万和 4135万。

毓恬冠佳的客户集中度较高，2021年至2023年，前五大客户基本上由长安汽车、一汽集团、广汽集团、吉利汽车、上汽大众、长城汽车等占据。这三年，公司向前五大客户销售的收入占公司主营业务收入比例均超过70%，另外，应收账款也集中在这些大客户中。

在研发方面，尽管毓恬冠佳在招股书中频繁强调高度重视研发，但实际上，公司研发投入金额提升不明显，研发费用率低于同行平均。

招股书显示，2021年至2023年，公司研发费用分别为6692万、6225万、6845万，报告期内的研发费用率分别为3.95%、3.08%、2.75%，呈现逐年下降的态势。同时，与同行业上市公司平均值相比，也存在较大差距。数据显示，同行业上市公司研发费用率平均值分别为3.9%、4.97%、4.69%。

分红6000万又拟资7500万补流

毓恬冠佳成立于2004年11月，注册资本800万美元。经过多次变更和股改，股权主要集中在吴军家族手中。

IPO前，毓恬冠佳由吴家人控制，吴军、吴宏洋及吴雨洋通过直接及间接方式合计控制公司82.70%的股份。加上其他成员，吴军家族合计持股达到89.5%。

毓恬冠佳在风险提示中称，若实际控制人利用其控制地位，通过行使投票权或其他方式对公司的发展战略、经营决策、财务管理、人事任免等进行不当控制，可能会损害公司和中小股东的利益。

2020年、2021年，毓恬冠佳分别进行现金分红1000万元、5000万元，按持股比例，6000万绝大部分落入实控人一家的口袋。

此外，IPO前，毓恬冠佳进行了两次股权转让。2022年10月，吴军持有的毓恬冠佳154.6万股协议转让给嘉兴隽通，转让总价款为5000万元。2023年5月，吴军又将其所持公司63.8万股股份转让给员工持股平台上海崧毓煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙），转让款为460万元，两次股权转让，吴军套现5460万元。

通过转让股权、再加上分红，IPO前，吴军家族合计套现约1.15亿元。本次IPO，毓恬冠佳拟募资5.75亿元，主要用于毓恬冠佳新厂房、汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目、汽车电子研发建设项目，以及补充流动资金等。

其中，公司拟将7500万元用于补充流动资金。

一边大额分红、一边募集资金用于补充流动资金，历来是监管层问询的重点，一些撤回上市申请的企业就有不少曾因大额分红被问询。

值得关注的是，在报告期内，公司董监高及其他核心技术人员（简称“关键人员”）频繁发生变动。

如历任董事、总经理的贾维礼因个人未来发展和职业规划的考虑从公司离职；历任副总经理杨燕因个人原因离职；实控人之一的吴宏洋卸任公司董秘等。在核心技术人员层面，原核心技术人员陈强于2021年11月从公司离职。2020年至2022年，毓恬冠佳相继经历了蔡玉琴、吴朝晖、韩德引三名财务负责人。

除了关键人员变动频繁，毓恬冠佳因为涉及专利侵权频频卷入诉讼，这些诉讼很大程度在于与世界巨头伟巴斯特的专利纠纷。

其中一起是关于“用于车辆卷帘装置”的发明专利争议，2020年7月，上海知识产权法院判决毓恬冠佳停止使用前述发明专利，并赔偿伟巴斯特公司60万元经济损失及合理费用。

为了应对，毓恬冠佳向国家专利局发起了专利无效申请。最新，毓恬冠佳在回复问询时表示，由于在上诉期间，涉案专利权被国家知识产权局依法宣告无效，涉案专利权已经处于不稳定状态，故最高人民法院裁定撤销上海知识产权法院的判决，并驳回伟巴斯特的起诉。“但前述专利侵权纠纷，伟巴斯特能否重新起诉尚存不确定性。”

为了应对该专利纠纷问题，毓恬冠佳称通过自主研发，申请了实用新型“一种遮阳帘拉板卡接结构”作为相关替代专利或技术。

此外，毓恬冠佳还涉及一宗侵权案。2020年7月，上海知识产权法院作出民事判决，判决毓恬冠佳立即停止对名称为“用于机动车辆的遮挡装置”的发明专利权的侵害，赔偿伟巴斯特车顶供暖系统（上海）有限公司经济损失及合理费用共计60万元。目前，毓恬冠佳已经支付了上述赔偿。

除了专利诉讼，毓恬冠佳还因安全问题频频被罚。

2023年2月，毓恬冠佳的重要子公司之一为湘潭毓恬冠佳出现一起安全事故，造成1名员工死亡，湘潭毓恬冠佳被处以40万元的行政处罚，并支付了死者近亲属27.53万元（包括工资、抚恤金等）。

此外，2023年9月及今年1月，成都毓恬冠佳、天津毓恬冠佳因违反相关安全管理规定，分别被罚款1.5万元、4万元。一年之内，毓恬冠佳及其子公司三次因为安全问题被罚，合计被罚款45.5万元。

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