实控人违规占用资金，在IPO申报前被口头警示！北交所IPO

文/启明鑫

陕西科隆新材料科技股份有限公司（科隆新材，873918）申报北交所IPO。公司主营业务为液压组合密封件和液压软管等橡塑新材料产品的研发、生产和销售以及煤矿辅助运输设备的整车设计、生产、销售和维修，同时也为军工、高铁、风电等行业客户研发和生产定制化橡塑新材料产品。

报告期内，公司的主要财务如下：

2020-2023年1-6月，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为854.53万元、300.66万元、4,544.93万元、-2,571.84万元。2023年上半年，由于主要客户销售回款主要集中在下半年，当期经营活动产生的现金流量净额为负。

2020-2023年1-6月，公司存货账面价值分别为5,099.04万元、6,004.46万元、7,228.18万元和8,432.94万元，存货账面价值占流动资产的比例分别为17.17%、15.75%、18.47%和20.85%。

根据招股书及科隆新材2023年年度报告披露，2021-2023年，科隆新材分别实现营业收入3.13亿元、3.29亿元、4.4亿元，归母净利润分别为6,612.16万元、5,197.05万元、8,336.81万元。从数据来看，2021-2023年，发行人的营业收入分别同比增长5.19%、33.74%，净利润分别同比增长-21.40%、60.41%。

图摘自科隆新材2023年年度报告

一、液压软管市占率为4.69%-6.00%，液压组合密封件难进入高铁、风电市场

科隆新材的主要产品为液压组合密封件、液压软管，主要围绕综采煤机液压支架，从配套、维护和运输等多个层面为煤机生产和煤矿客户提供综合性服务。

2020-2023年1-6月，上述产品的销售总额为13,452.88万元、16,002.63万元、17,289.22万元、9,504.13万元；占主营业务收入的比例分别为61.43%、51.23%、53.17%、52.51%，是公司主要的收入来源。

目前，公司的液压软管主要应用于煤机和军工行业，暂无风电和高铁行业。根据首轮问询函显示，2023年公司液压软管在煤机制造行业的整体市场占有率约在4.69%-6.00%之间；此外，发行人尚未披露液压软管在军工行业的市场占有率。

值得注意的是，我国胶管生产企业已发展到1,000多家，规模以上企业达300多家，科隆新材仍面临液压软管竞争对手数量较多的问题。

截至2023年末，公司液压胶管的在手订单金额为216.81万元。在手订单金额较小主要系液压胶管产品订单生产交付周期短，公司与主要客户采用“框架协议+订单”的销售模式，客户根据自身短期需求下达订单。由于交付周期短和框架协议的原因，液压胶管产品在手订单情况对于未来业绩增长潜力及可持续性的参考价值较小。

科隆新材的另一产品液压组合密封件主要应用于煤机、军工、风电和高铁行业。根据第二轮问询函显示，公司高铁、风电领域密封件产品销售收入较小，在高铁、风电领域的市场占有率及排名较低。公司高铁领域密封件产品尚处于起步阶段，2023年度营业收入为33.87万元，整体规模相对较小。公司的风电领域密封件产品具备批量供货能力，2016年至2020年风电行业密封件产品累计实现收入约605.07万元；但由于国内风电主机厂指定供应商采购进口密封产品等因素影响，报告期内风电行业未产生收入。

截至2023年末，科隆新材在高铁、风电领域的密封件产品无在手订单。

二、超六成应收账款来自国企客户

随着销售规模的逐渐扩大，科隆新材的应收账款也随之扩大。

2020-2023年1-6月，公司的应收账款余额分别为1.69亿元、2.18亿元、2.22亿元和2.43亿元，占当期营业收入比例分别为76.60%、69.63%、67.56%和132.16%。

从上表可见，2020-2022年，科隆新材的应收账款占营收比保持在70%左右，2023年上半年，短短半年时间应收账款已超过上年度全年应收账款总额，其营收占比更是达到132.16%。

根据招股书披露，科隆新材应收账款前五名客户以陕西煤业物资榆通有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司等大型国有企业下属企业为主。2020-2023年1-6月，应收国有企业客户的账面余额分别为11,466.94万元、14,685.57万元、13,698.72万元、12,826.94万元，占应收账款比分别为68%、62%、67%、53%。2020年-2022年，超六成应收账款来自国企客户，2023年上半年国企客户也已达到53%。

科隆新材在招股书中表示：“公司客户以煤炭煤机等大型国有企业为主，该类大型国有企业内部付款审批手续繁杂，付款期限较长，导致公司应收账款周转率相对较低。”

与此同时，公司信用期外应收账款余额也在不断增长。

根据招股书披露，2020-2023年1-6月，公司用期外应收账款余额分别为5,984.84万元、7,579.43万元、8,142.37万元、8,330.03万元。

科隆新材表示信用期外应收账款余额逐年增长主要源于：1、公司的主要客户为煤炭、煤机和军工等大型国有企业客户，客户实力较强、信用度高、处于相对强势的地位，该类大型国有企业内部付款审批手续繁杂，导致部分客户存在未按照信用期及时回款的情形；2、部分中小客户经营情况不佳，导致资金链紧张，资金回笼周期拉长，形成了较多长账龄的应收账款；3、部分客户因资金安排或付款审批流程等因素导致付款晚于合同约定的付款期。

报告期各期末，公司前十大逾期应收账款客户逾期金额分别为4,173.06万元、3,194.30万元和4,364.04万元，占各期末逾期金额的比例分别为55.06%、39.23%和47.27%。截至2024年4月末，公司2021年末前十大逾期应收账款客户，整体回款情况良好，公司逾期已全部收回。截至2024年4月末，报告期各期末，公司信用期外的应收账款尚未回款金额分别为218.42万元、1,480.81万元和5,793.36万元。

三、IPO前夕核心技术人员接连离职

尽管公司业绩表现亮眼，但其煤矿辅助运输设备的核心技术人员却陆续出走。

根据首轮问询函显示，2020-2023年1-6月，公司煤矿辅助运输设备业务收入分别为4699.96万元、9974.66万元、9132.28万元、6210.53万元，其中2023年上半年同比增长39.55%，收入规模整体呈上升趋势。

目前，报告期内，科隆新材在研项目包括煤矿辅助运输设备的研发，其申请的专利也集中在煤矿辅助运输设备领域。不过，2022年和2023年，科隆新材的公司技术研发总工程师许旭光、军品技术负责人王晓辉均因个人原因离职，而现有核心技术人员研究方向并非煤矿辅助运输设备领域。具体情况如下：

除此之外，科隆新材还曾在报告期内更换财务总监。

根据招股书披露，2014年至2020年10月，科隆新材的财务总监为杨锦娟；2020年10月，科隆新材召开第二届董事会第六次会议，聘任于亚腾担任该司财务总监。然而，一年多后，2021年12月10日，于亚腾就因个人原因辞去财务总监一职。自2022年2月28日起，杨锦娟再度担起财务总监的大旗。

四、实控人违规占用资金，在IPO申报前被口头警示

目前，科隆新材控股股东、实际控制人为邹威文、穆倩夫妇，二人合计持股51.34%，分别担任董事长、董事。其子邹鑫担任发行人总经理，并兼任特车事业部部长。

2020年，邹威文、邹鑫曾以差旅费等用途借用公司备用金，其中，邹威文未及时清偿备用金累计金额为103.50万元，邹鑫未及时清偿备用金累计金额为59.00万元。二人已于2020年11月、12月分别向公司归还全部借用的备用金，并于2023年9月，分别向邹威文、邹鑫收取资金使用费9,815.90元、17,658.25元。

尽管科隆新材对两人收取了资金使用费，但这一情形依旧引来了监管部门的关注。2023年10月20日，也就是递交IPO申请的前11天，全国股转公司下发《关于对陕西科隆新材料科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司一部监管〔2023〕监管649号），对公司、董事长、总经理、财务总监和董事会秘书采取口头警示的自律监管措施。

五、报告期内，发行人存在财务内控不规范的情形

报告期内，科隆新材还存在转贷及票据不规范使用的情形。

（1）转贷

报告期内，公司存在转贷行为，已进行清理并整改。公司存在为满足贷款银行受托支付要求，将取得的贷款资金以采购货款名义支付给全资子公司迈纬尔、供应商宁波格来特机械制造有限公司，再由其将资金转回公司的不规范使用银行贷款行为。相关资金主要用于生产经营，公司已按照银行贷款合同的要求偿还本息，不存在逾期还款的情形，配合转贷的子公司、供应商未从公司获取财务补偿。

（2）票据不规范使用

报告期内，公司存在票据找零及向非金融机构票据贴现等票据使用不规范情形，具体情况如下：

①票据找零

报告期内，公司因票据收支的票面金额与购销金额不匹配，存在与供应商、客户进行“大票换小票”的票据找零情形。具体情况为：报告期内，公司在与客户、供应商结算货款时存在票据找零的情形，即公司在客户背书转让给公司的票据面额超过应结算金额时，存在以票据或货币资金向客户找零的行为；在背书转让给供应商的票据面额超过应结算金额时，存在收取供应商找零的票据或货币资金的行为。

②向非金融机构票据贴现

2020年度，公司出于经营周转需要，存在向非金融机构票据贴现，合计贴现票据金额1,548.12万元，前述票据于2021年3月均已到期承兑，不存在逾期及欠息情况，未造成任何经济纠纷和损失，亦不存在纠纷。2021年开始，科隆新材未再发生向非金融机构票据贴现。

六、其他关注事项

1、2023年公司橡塑新材料产品收入增长真实性

2023年公司橡塑新材料产品收入增长真实性。根据回复文件，①2023年1-9月，公司橡塑新材料产品收入较上年同期增加7,258.44万元，同比增长56.12%。其中，液压组合密封件同比增加3,161.78万元，液压软管同比增加3,306.91万元。液压组合密封件方面，2020-2022年收入基本保持稳定、增幅较小，液压软管方面，2023年增幅显著高于2022年。②2023年1-9月公司橡塑新材料产品收入增长，主要来源于陕煤集团下属公司陕西煤业物资榆通有限责任公司、西安重装配套技术服务有限公司，以及三一重型装备有限公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、郑州煤矿机械集团股份有限公司、林州重机集团股份有限公司等主机厂。③陕西煤业物资榆通有限责任公司于2022年7月至2023年7月对陕北矿区的液压支架进行招标采购，合计中标金额约24.43亿元，考虑到液压支架生产交付周期及客户需求传导，因此2023年1-9月向公司采购液压支架的密封件和液压软管金额同比增加较多。请发行人：①结合行业变动趋势、新机装备和旧机维修两类需求变动情况，说明2023年发行人液压组合密封件、液压软管收入增速显著高于上年的变动趋势与2023年全国煤炭产量增速较上年显著放缓的趋势不匹配的原因。②结合对陕煤集团销售情况、客户需求类型（新机装备或旧机维修）、增加采购的背景、客户需求变动、发行人对客户供应份额的变动等说明密封件收入方面，2020年-2022年对陕煤集团未有明显增长，而2023年大幅增长的原因及合理性，软管销售方面，报告期内对陕煤集团销售持续大幅增长的原因及合理性，说明两类产品销售增长与客户煤炭产量、液压支架数量、密封件和液压软管需求规模等影响因素的匹配性，发行人及其关联方与陕煤集团是否存在异常资金往来或其他利益安排。③说明西安重装配套技术服务有限公司向公司的历史采购情况，2023年其采购的密封件和液压软管金额同比增加较高的原因及合理性。

2、2023年净利润大幅增长的合理性

根据回复文件，2023年1-9月，公司实现营业收入31,539.79万元，较上年同期增长41.40%，实现净利润6,177.78万元，较上年同期增长90.67%，原因除收入增长外，主要由于：一是公司通过改性材料、配方调整和生产工艺优化，开发了使用寿命更长、性能更高、可应用于更加复杂工况环境的密封件和液压软管，公司2023年1-9月橡塑新材料产品毛利率较上年同期提高6.28个百分点，主营业务整体毛利率较上年同期提高4.73个百分点，导致净利润增加1,252.98万元。二是由于规模效应和期间费用管控的提升，2023年1-9月期间费用率较上年同期下降3.53个百分点，期间费用率下降导致净利润增加933.84万元。请发行人：①结合产品类型及细分产品构成变动、细分产品毛利率变动及影响因素等定量分析说明橡塑新材料产品等毛利率上升原因，销售价格及单位成本变动合理性，销售及采购定价公允性、与市场价格是否一致，单位耗用是否存在变动；对主要客户销售毛利率是否存在偏高或大幅上升的情形及合理性。②结合费用明细变动原因分析说明期间费用下降的合理性。③结合2023年度全年业绩情况更新前次及本次回复中关于2023年1-9月业绩变动情况的相关内容。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）对于发行人产品是否已实际使用，说明中介机构采取的核查程序及充分性。（3）说明中介机构对2023年收入利润大幅增长真实性的核查情况，主要客户与发行人及其关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排，订单获取是否合规。

3、应收账款坏账计提充分性

根据回复文件，截至2023年6月末，发行人对逾期金额超过100万元、信用状况异常的三家客户未单项计提坏账准备。请发行人补充说明与邹城市万达煤机装备集团有限公司、鄂尔多斯市天地华润煤矿装备有限责任公司、神木市正禹矿山机电设备安装有限公司三家客户的合作历史，结合客户破产或失信的时间、各报告期末应收账款余额、账龄及坏账计提情况，结合上述情形说明对前述客户未单项计提坏账准备是否符合企业会计准则等相关规定。