企业合规与反舞弊 | 于占达：企业反舞弊的天时、地利、人和

厚积薄发，启行千里

十多年前，反舞弊是各行业龙头企业的专属，绝大多数企业对反舞弊一词都还很陌生。近些年，随着民营经济的发展，越来越多的民营企业投身到反舞弊工作中，这既有民营经济发展到一定阶段的内驱力使然，更与国家重视民营企业利益保护、优化营商环境有关。

01

天时

且看近两年的上层建筑风向标：

2022年5月，《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》将职务侵占罪、非国家工作人员受贿罪入刑点由6万降到3万，这两罪名作为企业反舞弊最常涉及罪名，入罪门槛调到与公职人员贪污罪、受贿罪一致，利好反舞弊打击。

2023年7月，《中共中央、国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》四、强化民营经济发展法治保障：（十）依法保护民营企业产权和企业家权益。（十一）构建民营企业源头防范和治理腐败的体制机制。

同月，最高人民检察院《关于依法惩治和预防民营企业内部人员侵害民营企业合法权益犯罪、为民营经济发展营造良好法治环境的意见》：依法加大对民营企业内部人员腐败行为的惩处力度。

2023年10月，最高人民法院《关于优化法治环境、促进民营经济发展壮大的指导意见》：加大对民营企业工作人员腐败行为惩处和追赃追缴力度。

2024年3月，刑法修正案（十二）：加大了对行贿犯罪惩治力度，同时增加惩治民营企业内部人员腐败相关犯罪的条款：非法经营同类营业罪、为亲友非法牟利罪、徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪等。

2024年7月，二十届三中全会决定指出：支持引导民营企业完善治理结构和管理制度，加强企业合规建设和廉洁风险防控。

无论是立法司法层面，还是中央政策精神层面，无一不在说明国家对民营企业和民营企业家利益保护的态度和决心。经济基础决定上层建筑，上层建筑反作用于经济基础，民营企业的发展壮大，使得企业反舞弊迎来了天时。

02

地利

目前各行业经济环境都不太好，大家都是勒紧裤腰带过日子，但有些员工还是会发“国难财”、损公肥私，对于要开源节流的企业来说，从反舞弊上下功夫，便成了必然。舞弊是一分钟就可以完成，企业反舞弊却不是一朝一夕、一招一式就能完成的。想要真正做好企业反舞弊，企业需要切实有效的制度机制作土壤，清廉诚信的企业文化当阳光，才能耕好企业这片庄稼地。

在企业内部建立适合自身发展状况的红线制度、举报机制、审批机制、留痕机制等合规风控体系，红线制度是明确什么不可为以及不可为的后果，实现企业内部的“有法可依”；举报机制是为了让舞弊问题及时到达公司管理层，让舞弊者知道“举头三尺有神明”；审批机制是实现公司有效治理的常规操作，三道防线共同发挥作用；留痕机制是反舞弊调查能顺利进行的基础，蛛丝马迹、按图索骥都是在讲留痕的作用，巧妇难为无米之炊。

光有肥沃的土壤还不够，阳光是最好的防腐剂，让阳光普照大地，使权力在阳光下运行，人人可以沐浴阳光，人人可以自由生长。土地肥沃、阳光充足，为企业反舞弊提供了地利，更为企业这片庄稼地的开花结果打下了基础。

03

人和

企业反舞弊的重点工作便是反舞弊调查，而反舞弊调查是一项门槛不高、却难度很大的工作。企业反舞弊人员没有公权力，不能直接调取舞弊人员银行流水、通话记录、行为轨迹等，而舞弊人员的舞弊方法和手段越来越隐蔽，如何在调查手段有限的情况下固定证据、如何把控调查过程中的各种风险、反舞弊谈话怎么谈能拿下当事人等等，都是反舞弊调查人员要思考和解决的问题。

面临的问题多，解决问题的人也越来越多。令人欣慰的是，越来越多的同仁加入到反舞弊队伍中来，有公检法转企业监察的，有审计转监察的，也有专业律师从事企业反舞弊法律服务的，而且其中蛮多做得有声有色的。反舞弊队伍越来越大，对企业和企业家利益保护绝对是好事，这也是营商环境优化的重要一环。

专业的事交给专业的人，对于有能力组建内部反舞弊团队的企业来讲，组建自己的反舞弊团队肯定是最有解，对于暂时不具备组建团队能力或暂时不想组建团队的企业来说，聘请外部的专业反舞弊律师也是个不错的方案，反舞弊律师可以以专项案件的形式介入，也可以以法律顾问的形式介入，企业可以最低成本实现自己的反舞弊目标，帮助企业健康发展。

作为华东首家商事犯罪辩护与防控刑事专业所，浙江厚启律所事务所向来重视企业反舞弊和企业合规工作，并且顺势而为，于2024年5月成立了企业合规与反舞弊部，部门成员包括多位反贪/纪委出身、公安出身、企业监察出身等背景出身专业人员。厚启所企业合规与反舞弊服务内容：

1、反舞弊调查。根据案件情况制定调查方案，通过专业调查方法和谈话技巧，还原事实、固定证据，给出处理建议。

2、关联公司核查。通过专业方法手段，核查当事人与相关方（供应商、代理商等）是否存在关联关系。

3、廉洁警示培训。针对不同培训对象开展对应的廉洁警示培训活动，达到更好的震慑警示效果。

4、舞弊风险排查。结合企业实际情况，排查可能存在的舞弊风险，给出对应风险的专业防控建议。

5、监察法律顾问。日常监察、反舞弊问题的咨询，也可根据实际需求包含前述所有服务内容。

在厚启所专业背景加持下，我们将用自身的专业和经验，为客户提供企业反舞弊解决方案，切实维护客户利益，也为全社会企业反舞弊事业发展添砖加瓦。

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作者简介

于占达，企业合规与反舞弊部主任，毕业于华东政法大学，上海市犯罪学学会会员、企业反舞弊联盟浙江区域召集人。

业务领域主要为企业合规与反舞弊、刑事辩护与控告。代表案例包括：某大型电商平台企业高管非公受贿案、某IT上市企业高管职务侵占案、某IT上市企业员工非公受贿案、某大型物流企业员工诈骗案、某大型物流企业员工职务侵占案、某大型连锁企业员工吃空饷案，同时，担任某上市公司监察法律顾问。联系方式：15658891230

穷尽一切法律手段

维护当事人的自由与尊严

电话：0571-86898968

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浙江厚启律师事务所简介

浙江厚启律师事务所成立于2015年9月1日，是华东地区首家以商事犯罪辩护与防控为特色的合伙制刑事专业律所，系中国人民大学律师学院商事犯罪研究中心浙江分中心挂靠单位。业务范围包括刑事辩护、控告申诉、被害人代理、职务犯罪咨询、企业合规与反舞弊，以及各类刑事风险防范。

厚启所的使命，是“为维护人的自由与尊严而优雅地战斗”。受到刑事追诉后，获得及时有效的律师辩护，是公民的一项基本人权。厚启的核心使命，是在刑事法律服务中，力求在程序内穷尽一切法律手段为当事人争取合法权利，以维护其自由与尊严。

厚启所的愿景，是打造一家“学术为基、技能为本、规模适度、辐射全国的刑事精品所”。厚启注重学术研究，精研刑辩技术，不追求最大的规模与最高的收费，力求以最专业的服务为当事人谋取最大的法律利益。经过多年的不懈努力，厚启已成为一家在全国刑辩界具有较高美誉度的刑事精品所。

厚启的价值观，是“专业精神、道德勇气与社会担当”。厚启人将专业作为立所之本，精益求精，不断锤炼；厚启人恪守律师职业伦理，杜绝配合办案，在刑事辩护中真正做到敢辩、真辩、善辩，为维护当事人的法律利益勇于坚持原则；厚启人积极承担社会责任，以委托案件的标准办理大量法律援助案件，通过公益课程与原创成果无私分享厚启经验，促进刑事法律服务行业水平的提升。

厚启所汇聚了一批刑辩精英，他们秉承厚启的使命与价值观，高质量地办理了不少在全国、全省有重大影响的刑事案件，如安徽马某涉恶、诈骗案、江苏郑某提供侵入计算机信息系统工具案、上海陈某非法吸收公众存款案、江西童某开设赌场案、湖北刘某提供侵入计算机信息系统工具案、山东甘某侵犯公民个人信息案、陕西的薛某涉黑、非法吸收公众存款案、甘肃的刘某控告被诈骗案、广西蒋某开设赌场案、广东某大型公司刑事法律风险防范案、“牛板金”平台集资诈骗案、金城集团集资诈骗案、陈某虚开增值税专用发票案、某厅长受贿案等，在司法界、律师同行与当事人当中收获了良好的口碑。

专业服务是我们的承诺，有效辩护是我们的追求，我们将穷尽一切法律手段最大限度地维护当事人的自由与尊严。

厚启坚信，只要厚积薄发，必将启行千里！