河南
新修订的《中华人民共和国公司法》于2024年7月1日实施，无论是在体例上，还是在股东出资责任与权益保护、公司资本制度、公司治理制度、公司决议效力等方面均有较大变化。今天让我们以案例的形式学习新《公司法》关于公司决议不成立的相关规定。
基本案情
工商登记资料显示，某公司的股东为刘某、陈某、吴某、赖某、周某、杨某、邓某。
某日，某公司变更工商登记，注册资本由1000万元增至5000万元。办理变更登记时，某公司提交了前一日形成的股东会决议（内容为注册资本由1000万元变更为5000万元，并明确各股东认缴出资数额，其中刘某认缴出资800万元）及变更后的公司章程，其上均有刘某的签名。
刘某称，其未参加股东会决议，未在相应的股东会决议及公司章程上签名确认，其签名系他人伪造，并提交《司法鉴定意见书》为证，故起诉请求判令：确认股东会决议不成立，并由该公司向公司登记机关申请撤销变更登记。
某公司及陈某、吴某、赖某、周某对前述主张予以认可。
杨某、邓某认为，刘某虽未在股东会决议上签名，但对决议内容知情且同意，且事后补充签订投资协议。此外，办理涉案决议对应的工商登记变更需要全体股东进行人脸识别，刘某亦作了人脸识别。故其起诉要求确认决议不成立或无效，违背诚实信用原则，其真实目的在于减少某公司的注册资本，逃避债务，应驳回其全部诉请。
裁判结果
广州市海珠区人民法院一审判决：驳回刘某的全部诉讼请求。
刘某不服，提起上诉。
广州市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。
指引提示
广州市海珠区人民法院 董广绪
实践中，股东会决议上的签名并非股东本人所签的情况时有发生，主要分为三种情形。第一种情形是，公司实际控制人为达成对自己有利的结果，滥用权力，通过伪造股东签名形成股东会决议。此情况下，股东会决议的签名并非股东所签，且股东对决议内容不知情，不同意，决议内容严重违背股东的真实意思，损害股东的合法权益，股东有权请求认定决议不成立。如股东因决议遭受损害，可以要求相关主体承担赔偿责任。第二种情形是，股东对股东会决议内容知情且同意，因特殊原因无法签名，授权或默许他人代签。第三种情形是，股东对股东会决议事前未被告知或未同意，但在决议形成后，股东对决议内容予以追认，包括明示追认，或依据决议内容履行相关义务等。
特别指出的是，在签名非本人所签的情况下，股东会决议不成立的原因为决议内容并非股东的真实意思表示，而非签名并非其本人所签。本案中，虽然涉案股东会决议上刘某的签名系他人伪造，但现有证据证明其对决议内容通过事后补签投资协议的方式表示了同意，其要求确认股东会决议不成立，并由某公司申请撤销相应的工商登记变更，目的在于减少公司注册资本，免除其自身出资义务。刘某的诉请违反诚信原则，影响公司经营的稳定，损害公司债权人等相关主体的合法权益，应予以驳回。
就瑕疵决议的救济，原《公司法》仅在第二十二条规定了决议无效和可撤销之诉。但决议无效和可撤销之诉均系针对已经成立的决议，未涵盖决议不成立的情形。如将未成立的情形归入到决议无效或可撤销的范围，将产生自相矛盾的现象。为此，《公司法解释（四）》第五条规定了决议不成立之诉，完善了对决议瑕疵的救济。新修订的《公司法》于2024年7月1日实施，吸收了前述司法解释的规定，在第二十七条明确了哪些情形下决议不成立。
法官提醒，广大公司及管理人员应认真学习新《公司法》，严格遵守相关规定，完善决议形成机制，保障决议召集程序、表决方式及内容符合规定，确保公司决议依法成立并生效，以避免不必要的纠纷，增强公司管理的稳定性。来源：广州市中级人民法院
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