法律人精进成长专栏《海华青年》 | 公司法专刊《债权人利益保护篇》

公司法的制度设计为公司独立责任和股东有限责任。股东的有限责任是指有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任、股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。正是有了股东有限责任制度，股东才更愿意将资金投入公司，进一步也得以促进了经济的发展。但在股东承担有限责任的同时，也意味着公司的一部分财务风险转移到了债权人身上。而由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”），最大的亮点就是进一步加强了债权人保护制度。

正如李建伟主编的《公司法评注》中所述：公司债权人受到公司法关注,是公司法基于股东对公司债务承担有限责任制度引发的利益失衡进行的一种系统性制度安排。在股东有限责任引发的权、义、责配置对于公司债权人不利的背景下,这种规范体系构造在于通过公司组织法规则适度倾斜保护公司债权人,动态平衡股东与债权人之间的利益。

新公司法第一条即规定：保护债权人的合法权益。同时，明确了“横向人格否认”等制度，对于公司董监高、法定代表人也加大了其勤勉义务，亦确认了债权人在公司破产或清算时的优先权益。本期我们将着重探讨在新公司法制度下，如何更有效保护债权人及实现其债权。

本期，我们非常荣幸地邀请到海华永泰高级合伙人邱茂波律师担任我们的顾问，他精通公司法、公司投融资相关法律业务，具有处理复杂公司商事纠纷的丰富经验，并为多家知名品牌提供常年法律顾问服务。同时，非常感谢海华永泰上海办公室韩玉律师、崔雯兰律师，海华永泰青岛办公室王俊锋律师以及《海华青年》期刊特邀编辑刘雪姣为我们提供的专业原创文章。

特邀顾问：邱茂波

执行主编：王智超

执行副主编：王俊锋

约稿作者：王俊锋、刘雪姣、韩玉、崔雯兰

摄影：崔雯兰、程含

编委会主任：韩玉

编委会副主任：崔雯兰

秘书长：李颖烨

编辑：刘姣、刘雪姣、曹旭、乔倩、郑孟云、王智超、沈萍、王俊锋、王明昊、刘楷雁、刘甜甜

以下为本期期刊各篇文章简介和部分页面概览，全文可按文末说明索取：

1、《法定代表人行为后果的要点解读》

作者：王俊锋

新公司法第11条为新增条款，该条规定了法定代表人的行为后果，包括法定代表行为的法律后果、越权代表行为的法律后果和职务侵权行为的法律后果三种情形，是对民法典第61条、第62条的借鉴和吸收。本文着重对法定代表人行为后果进行要点解读。

2、《公司投保董监高责任险后董监高就能高枕无忧吗？》

作者：刘雪姣

新《公司法》关于赔偿责任的法律条文数量是旧《公司法》的两倍多，且越来越多上市公司董事承担连带责任的新闻见诸报端，董责险这个小众险种迎来投保高潮。根据智库专家出品的《中国上市公司董责险市场报告（2024）》，2023年A股上市公司共304家发布了购买董责险的公告，其中共174家为首次购买。需要说明的是，虽然新《公司法》仅规定了公司可以为董事投保责任险，但根据笔者收到的报价方案以及网络查询，人保、太平洋、平安、美亚等保险公司推出的该类责任险均扩展到了监事和高级管理人员，即“董监事及高级管理人员责任保险”（以下称”董监高责任险）。那么，是不是购买董监高责险之后，董监高就可以高枕无忧了呢？本文着重就公司投保董监高责任险后董监高的责任问题进行探究。

3、《新公司法视角下的债权人保护——横向人格否认篇》

作者：韩玉

人格否认即我们常听到的“刺破公司面纱”，是法律在保障公司法人独立人格及股东的有限责任外，允许特定几种情形下穿透其独立人格，追索股东、实控人或其控制的其他公司责任的一种债权人保护制度。原公司法（以下特指2018年修正公司法）对纵向人格否认制度进行了明确，即“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。到九民纪要时，对人格否认制度表征进行了明晰，包含人格混同、过度支配与控制和资本显著不足几个维度。而新公司法（以下特指2023年修订公司法）施行后，对该情形下股东控制的其他公司的责任，也就是横向人格否认制度也进行了明确规定，即二十三条第二款提及的“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”。本文着重就该新增内容进行分析探究。

4、《新公司法清算责任及注销制度下债权人维权浅析》

作者：崔雯兰

针对2024年7月1日新公司法施行前清算义务人法律适用标准不统一等问题，新法明确了董事作为清算义务人和默认情况下的清算人。同时，考虑到不同公司不同债务的实际情况，新法增加了简易注销、强制注销规定，在先清算后注销的常规模式之外，明确了特殊情形下的法律适用。本文将围绕新法关于清算责任及新增注销制度的修订要点，从债权人视角出发，简析对追索债权带来的影响和变化。

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《海华青年》简介：

《海华青年》是在海华学院指导下，集海华永泰律师事务所全国律师的资源和智慧，由海华青年这个专业且热情洋溢的青年群体所自发组织、自编自导而成的一份电子期刊。每期聚焦一个产业或法律热点，通过原创文章、案例聚焦、法律经纬等版块，提出新问题，打开新视角，拓宽新思路。

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