中国旅游企业“出海”上市疑云

【品橙旅游】进入第二季度以来，国内外资本圈表现得异常活跃。

特别是国内企业赴港交所上市已经迎来实质性的“第二春”，虽然国内沪深京三市IPO在2024年上半年经历寒冬，特别是沪深两市IPO阶段性收紧，但相比较而言，北交所新增上市审核数量有所增加，有望成为国内新的上市通道。

同样，纳斯达克作为中国企业“出海”上市的主要资本市场，也备受各方关注。其中，自2023年以来，至少有包括悦美华夏酒店、春辉乐玩以及贵宾舍酒店等在内的多家国内旅游企业宣布选择拟在纳斯达克上市。但细究下来，此番赴美上市的旅游企业比较蹊跷，相当一部分未能披露核心数据，甚至有部分直接宣布成功上市。

他们到底是不是成功在纳斯达克上市了？

提交不完整材料即上市？

2023年12月22日，来自陕西省西安市的旅游服务公司Chun Hui Le Wan International Holding Group Ltd（以下简称“春辉乐玩”）在美国证监会（SEC）公开披露招股书，股票代码CHLW，拟在美国纳斯达克IPO上市。

春辉乐玩的招股书非常简单，未披露公司业绩，甚至未披露中介机构。拥有2个自然人股东，分别是李彦邦(Yanbang Li)持有55%的股权；胡奉明(Fengming Hu)持有45%的股权。公开资料显示：春辉乐玩立于2021年，为春辉旅游集团旗下控股品牌，以代理分销与门店加盟为业务发展体系的新旅游服务品牌，主打邮轮旅游产品。在两年时间里，春辉乐玩在全国各地落地了100多家分公司，签约了2000多家旅行社门店。

时至今日，春辉乐玩也未在SEC上更新上市申请数据。但却在其官方微信账号上宣布：春辉乐玩已经于2023年12月23日在纳斯达克成功上市。2024年1月，春辉乐玩甚至在山东省青岛市举办了上市报告大会。

显然，春辉乐玩并未在纳斯达克上市。

虽然春辉乐玩并未能在纳斯达克上市，但作为大股东的李彦邦通过连续大宗交易的方式持有了乐旅股份（873412.OC）的控股权，乐旅股份在国内新三板上市场持有从事媒体广告运营和活动营销策划业务。

无独有偶。2024年5月29日，来自广东的深圳市贵宾舍酒店管理有限公司的控股公司母公司GUI BIN SHE INTERNATIONAL HOLDING GROUP(以下简称“贵宾舍酒店”)在美国证监会（SEC）递交招股书，拟于美国纳斯达克IPO上市，股票代码GBS。

同样的，贵宾舍酒店的招股书也非常简单，未披露股东架构，未披露公司业绩，甚至未披露中介机构。根据公开资料显示，贵宾舍酒店品牌创立于2016年，主打新法式轻奢连锁酒店品牌，目前已在福建、广东、湖南、贵州等地直投在营及筹备项目超30余家。

企业在其官方微信上给出了比较诱人的三大加盟优惠承诺：一是前50家，免收加盟费，无经营毛利润GOP时，免收3%管理费；二是连续6个月无经营毛利润GOP，可无条件解约，无息退回保证金；三是开业起4年内未收回投资成本，可无条件解约，品牌方补偿签约方投资成本差异部分。

值得一提的是，与春辉乐玩不同，贵宾舍酒店并未在提交纳斯达克上市申请后，就宣布成功上市。

OTCBB算不算在纳斯达克上市？

如果把时间线拉长，宣称在纳斯达克上市、实际并未上市的旅游企业，并非只有春辉乐玩一家。

曾在国内新三板挂牌的山东龙冈旅游股份有限公司（以下简称“龙冈旅游”）经营山东省临沂市萤火虫水洞·地下大峡谷国家5A级旅游景区，也曾有过一段赴美上市之旅。

2009年，作为龙冈旅游实控人的张善久等自然人在境外成立公司，通过搭建红筹架构的形式运作境外上市。2010年10月，张善久等人实控的境外公司与在美国OTCBB（即美国场外柜台交易系统）上市的BTHCXV, INC.发行的股份进行换股，最终在持有BTHCXV, INC.95%的股权的同时，也将龙冈旅游带到OTCBB。

但OTCBB并非大众所认可的纳斯达克上市，OTCBB具有挂牌审批时间短、费用低、财务门槛低等类似于国内新三板的场外市场交易。同样，在OTCBB挂牌也有转板到纳斯达克的机会。因此，就严格意义而言，2010年，龙冈旅游并未真正实现在纳斯达克上市。

正是由于OTCBB挂牌门槛低，类似像龙冈旅游这样的国内民营企业愿意选择一家在OTCBB挂牌的美国壳公司，以反向收购的方式在OTCBB借壳挂牌交易，但因为OTCBB挂牌交易的流动性低，往往导致企业会存在付出了部分股权的代价和上百万美元的中介费用后，获得的只是一个交易代码和空壳，上市融资成为泡影的结局。

但是，龙冈旅游搭建红筹架构，却是海外上市的重要环节。除了红筹架构，VIE架构也是“出海”上市的主要股权结构之一，其中携程、途牛均采用这种架构。相比较而言，春辉乐玩和贵宾舍酒店均未有此架构。

如何打开纳斯达克IPO上市正确流程？

那么，什么才是正确打开赴纳斯达克上市的流程呢？

首先是启动上市筹备。一是选择中介机构，包括保荐人、财务顾问、资产评估师、国际会计师事务所、境内外律师等机构；二是制定上市方案，包括财务顾问牵头，确定发行上市方案，并组建内外部团队；三是初步尽职调查，包括摸底公司的状况，制定重组规范化方案和上市时间表。

其次是准备上市申请文件。一是聘请第三方专业人士，包括投资银行、境内外律师、审计师和内控评估师。；二是文件准备，包括出具招股书、审计报告、法律文件等相关资料，全面展示公司的财务状况、经营情况和治理结构。

再者是向监管机构和交易所提交申请。一是向SEC提交美股上市申请；二是向纳斯达克交易所提交上市申请表；三是等待SEC的上市批文和交易所的聆讯通过。

此外，还有路演与定价、上市与交易以及后市活动等一些列流程。只有当发行人获得SEC以及交易所审核认可后，才可上市。

根据流程，反观近期递表宣称在纳斯达克拟上市的旅游公司，本身的合法合规性就值得商榷。

2024年上半年，中国企业赴纳斯达克上市备案数量达到48家，实现上市的有3家，不论是公开还是秘密递表均没有旅游企业出现。中国证监会也公开支持境内企业赴境外上市。中国企业“出海”自然是大势所趋，但是应该以合法合规的途径走，毕竟目标不是上市，而是融资。

（梁青 本文仅代表个人观点，与平台无关）