突发！一券商一会所一上市公司被监管警示，现场督导显威力！

文/梧桐晓编

7月10日，上交所分别公布对贵州中毅达股份有限公司（600610）、华创证券有限公司、天职国际会计师事务所予以监管警示的决定。上交所在对中毅达重组上市审核及现场督导工作中发现，中毅达存在以下违规行为：1、未充分披露标的公司相关收入调整的完整性依据。2、未充分披露标的公司经销、直销收入划分依据。

中毅达作为信息披露第一责任人，未充分披露标的公司收入调整的依据，标的公司经销与直销收入划分不合理，未能保证信息披露的真实、准确、完整，违反了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《审核规则》）的有关规定。上交所上市审核中心决定对中毅达予以监管警示。

华创证券作为中毅达发行股份购买资产并募集配套资金申请项目的独立财务顾问，存在以下违规情形：1、对标的公司贸易收入内控有效性、收入调整完整性核查不到位。2、对标的公司经销、直销收入划分依据核查不到位。3、对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致。此外，现场督导还发现独立财务顾问对标的公司向主要境外客户销售自产产品与开展贸易业务的收入划分计算存在错误，部分访谈程序执行不到位、部分走访金额统计比例有误，对项目存货监盘不到位；独立财务顾问质控及内核未重点关注前述重要问题或对部分问题的跟踪落实不到位，未充分关注项目组相关回复内容是否有底稿支持。华创证券作为中毅达项目的独立财务顾问，未就上市公司收入调整履行审慎核查义务，未充分取得经销、直销收入划分依据，对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致，质控、内核部门未有效发挥制衡约束作用，不符合《保荐人尽职调查工作准则》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等执业规范要求。上述行为违反了《审核规则》的有关规定。上交所决定对华创证券予以监管警示。

天职所作为中毅达项目的会计师，未就上市公司收入调整履行审慎核查义务，未充分取得经销、直销收入划分依据，对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致，履行专业职责不到位。天职所的上述行为违反了《审核规则》的有关规定。上交所决定对天职国际予以监管警示。

2023年3月2日，贵州中毅达股份有限公司（600610）申报主板重大资产重组，因上市公司撤回申请文件，2024年2月28日上海证券交易所决定终止其重大资产重组审核。上交所在重组上市审核及现场督导工作中发现，华创证券有限责任公司作为中毅达发行股份购买资产并募集配套资金申请项目的独立财务顾问，存在以下违规情形。

一、相关主体违规情况

（一）对标的公司贸易收入内控有效性、收入调整完整性核查不到位

根据申报文件，上市公司拟发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司100%股权，构成重组上市，2020年度至2022年度，标的公司贸易业务收入分别为64.49亿元、131.63亿元、144.6亿元，占营业收入的比例超过30%。重组报告书披露，标的公司对报告期内营业收入进行了大额审计调整。该项目申报后，标的公司仍对2020年度营业收入调减7.28亿元。现场督导发现，前述收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异。标的公司贸易业务收入占比较高，相关收入在申报前后均发生了审计调整，独立财务顾问未对上述收入结构及异常情况提高注意义务，未就相关收入调整是否完整提供充分依据，未充分说明对标的公司贸易业务内控有效性的核查措施。

（二）对标的公司经销、直销收入划分依据核查不到位

根据申报文件，2020年度至2022年度，标的公司自产产品直销业务收入分别为88.15亿元、112.86亿元和156.52亿元，其中部分直销客户采购标的公司产品后用于贸易业务（以下简称直销贸易商），标的公司对直销贸易商实现收入占直销业务收入比重约为60%。

现场督导发现，标的公司多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收入，报告期内涉及金额分别为12.82亿元、12.10亿元及20.80亿元，占直销业务比重分别为14.54%、10.72%和13.29%；申报文件中兼营经销与直销业务的客户，有部分在尽职调查访谈中表示其仅为标的公司的经销商。独立财务顾问未结合标的公司直销、经销业务划分的异常情况履行审慎核查义务，未严格分析并核查在直销客户中细分直销贸易商的依据及合理性，未说明对标的公司销售终端核查的充分性。

（三）对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致

根据申报文件，2020年度至2022年度，标的公司自产产品经销业务收入分别为38.65亿元、57.87亿元、70.05亿元。现场督导发现，独立财务顾问对标的公司经销商收入终端核查的相关问询回复内容与工作底稿不一致。一是未关注到问询回复中经销商销售至终端客户的数据与工作底稿不一致，存在将部分经销商的下游贸易商客户错误归类为终端客户、部分经销商访谈回复的终端销售比例与其提供的销售明细数据存在较大差异等情况。二是未关注到获取的部分经销商下游客户销售数据不完整，走访的大量经销商仅提供部分或个别销售明细，但将其全部收入纳入问询回复核查结论。三是获取的大量经销商进销存报表显示期末库存数为0，存在不准确的情况，其中部分经销商进销存报表存货余额与财务报表不符。

此外，现场督导还发现独立财务顾问对标的公司向主要境外客户销售自产产品与开展贸易业务的收入划分计算存在错误，部分访谈程序执行不到位、部分走访金额统计比例有误，对项目存货监盘不到位；独立财务顾问质控及内核未重点关注前述重要问题或对部分问题的跟踪落实不到位，未充分关注项目组相关回复内容是否有底稿支持。

二、责任认定和监管措施决定

华创证券作为中毅达项目的独立财务顾问，未就上市公司收入调整履行审慎核查义务，未充分取得经销、直销收入划分依据，对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致，质控、内核部门未有效发挥制衡约束作用，不符合《保荐人尽职调查工作准则》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等执业规范要求。上述行为违反了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《审核规则》）第四条、第十四条、第十八条等有关规定。

上交所所决定采取以下监管措施：对华创证券有限责任公司予以监管警示。

中毅达于1992年8月5日上市，前身为中国纺织机械股份有限公司，2014年12月更名为上海中毅达股份有限公司，2022年4月更名为贵州中毅达股份有限公司，其股票曾长期被ST。中毅达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（重组上市）申请于2023年3月2日获得受理，2023年9月27日公布第二轮问询问题，但直到2024年2月28日终止审核，未见公布第二轮问询的回复。