锋龙股份拟终止控制权变更 “乌镇操盘手”陈向宏入主上市公司未果

控制权转让连续推进了5个月后，锋龙股份（SZ002931，股价8.65元，市值17.71亿元）一纸公告，将此前包含股权转让、要约收购以及资产置入置出在内的一系列交易计划全部终止。

7月7日晚间，锋龙股份披露公告称，公司控股股东绍兴诚锋实业有限公司（以下简称诚锋实业）实际控制人与浙江顶度云享旅游有限公司（以下简称顶度云享）实际控制人达成一致，拟终止公司控制权变更及相关资产置入、置出事项。

或受此消息影响，今日（7月8日），锋龙股份股价“一字跌停”。

与业绩亏损的锋龙股份相比，这笔交易的对家顶度云享更为外界所关注。据了解，顶度云享的实控人陈向宏是文旅业内知名人士，自上世纪90年代起，主持乌镇旅游发展二十余年，被外界称为“乌镇操盘手”。

拟终止“腾笼换鸟”计划

双方之间的交易可以追溯到今年2月。

2月5日晚间，锋龙股份一连抛出14条公告，宣布控股股东诚锋实业、实控人董剑刚及其一致行动人计划转让上市公司控股权。交易对家则是乌镇以及古北水镇的操盘手陈向宏以及其名下的“顶度”系列公司。

锋龙股份详细列出了一份较为复杂的交易流程。

首先是股权转让。上市公司控股股东诚锋实业及其一致行动人董剑刚、绍兴上虞威龙科技有限公司（以下简称威龙科技）、厉彩霞与浙江顶度云享旅游有限公司、陈向宏、桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称桐乡欣享）签署协议，约定诚锋实业向顶度云享、陈向宏及桐乡欣享协议转让上市公司合计6141.13万股股份及其对应的全部权益，占上市公司截至2024年1月29日总股本的29.99%，合计对价7.87亿元。

与此同时，诚锋实业还同步拟向两家与陈向宏无关联关系的基金合计协议转让上市公司2118.35万股股份，占公司总股本的10.34%，总对价1.36亿元。

股权转让完成后，第二步则是要约收购，由顶度云享向诚锋实业、董剑刚、威龙科技、厉彩霞发出要约收购，收购其持有锋龙股份11.39%股份。

按双方当时的设想，如果协议转让交割顺利，顶度云享将成为上市公司实际控股股东，陈向宏也将成为上市公司实际控制人。

值得注意的是，除了股权交易外，这笔交易还附加了一个“腾笼换鸟”计划。

锋龙股份在公告中称，拟以现金方式向顶度旅游有限公司（以下简称顶度旅游）购买其持有的浙江顶度景区管理有限公司（以下简称顶度景区管理）51%股权。同时，锋龙股份拟向诚锋实业或其指定主体出售园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务。

按照交易各方约定，股份转让、资产置入的实施互为前提，任何一项无法付诸实施，则其余项不予实施。

天眼查信息显示，顶度景区管理成立于2020年5月。据锋龙股份于今年2月披露的资产购买公告，2023年，顶度景区管理未经审计的营业收入为1.95亿元、未经审计的净利润为8544.31万元，未经审计的经营活动产生的现金流量净额为2380.98万元。

2023年，锋龙股份实现营业收入4.33亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损704.02万元。

回看这笔交易，倘若顶度景区管理51%股权可以顺利并表上市公司财报，按照2023年财务数据，锋龙股份将扭亏；另一方面，陈向宏也可以将名下文旅资产置入上市公司，实现“曲线上市”。

但相关交易进展并不顺利。7月7日晚间，锋龙股份公告，拟终止控制权变更及相关资产置入、置出事项。

陈向宏入主上市公司未果

陈向宏是中国旅游行业内的知名人物，有多个文旅小镇操盘经验，乌镇、古北水镇均出自他手。中国旅游协会官网显示，目前，陈向宏担任中国旅游协会副会长。

据了解，1996年6月至今，陈向宏历任乌镇旅游股份有限公司董事长、董事、董事兼总裁、总裁，现任乌镇旅游股份有限公司名誉总裁；2010年7月至2023年4月，历任北京古北水镇旅游有限公司董事、总裁；2017年10月任顶度集团有限公司董事长、总裁。

此外，据锋龙股份披露的交易公告，顶度集团子公司顶度旅游2022年营业收入19.57亿元，净利润5.85亿元。

锋龙股份在最新公告中称，顶度云享于7月4日出具要约收购进展函件。该函件显示，资产置入、资产置出的标的资产审计报告已经超过有效期限，因此存在无法在《股份转让协议》签署日起180日内完成加期审计并通过股东大会审议的可能，双方需进一步沟通确认后续安排，本次交易存在不确定性。

7月5日，诚锋实业实际控制人与顶度云享实际控制人等就锋龙股份的控制权转让及资产置入、置出事项是否继续推进进行商议。考虑到当前政治经济环境变化及资产置入、置出事项可能无法在《股份转让协议》签署日起180日内完成加期审计并通过股东大会审议的情况，双方实际控制人达成一致，拟终止本次控制权转让及资产置入、置出事项。