因资产置换再收问询函 *ST中润面临退市风险

经济观察网 记者 王惠 6月13日，*ST中润（原称“中润资源”，股票代码“000506.SZ”）收到中国证券监督管理委员会山东证监局（下称“山东证监局”）监管问询函，要求说明重大资产置换交易是否存在定价显失公允、不当利益输送等损害公司、投资者合法权益的情形。

在国际黄金价格飙升的环境下，与黄金产业链密切相关的上市公司股价持续上涨。起初，*ST中润也吃到了金价飙升的红利，股价从2.61元/股涨至6.93元/股。后来，由于扣非净利润连年为负、连续两次被实施风险警示、欠债数亿元等，*ST中润股票连续跌停。

截至6月14日收盘，*ST中润股价收报1.09元/股，持续下跌的态势使该公司正逐渐逼近“1元退市”的边缘。

*ST中润将如何解决股票连续跌停的问题？是否会遭遇退市？广大中小投资者的利益又该如何维护？

*ST中润董事会办公室相关负责人回复经济观察网记者，对于股票连续跌停的问题，目前还没有具体的补救措施，相关问题已反映给领导，他们正在想办法。同时，公司也会全力避免退市的发生，具体的避免措施可以关注公告。

因资产置换问题两度收到问询函

6月13日，*ST中润收到山东证监局监管问询函，要求说明三个事项，其中“重大资产置换交易是否存在定价显失公允、不当利益输送等损害公司、投资者合法权益的情形”成为被重点关注的内容。

这不是*ST中润第一次因重大资产置换问题而受到关注。5月26日晚间，深交所向*ST中润下发年报问询函，问询函所涉及的20个问题中，包括要求*ST中润说明深圳马维钛业有限公司（下称“马维钛业”）原股东、任波及其关联方与*ST中润及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形等。

根据问询函披露，2023年8月，*ST中润完成了一次重大资产置换。*ST中润以山东中润集团淄博置业有限公司（下称“淄博置业”）100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司（下称“济南兴瑞”）100%股权，与马维钛业持有的新金国际有限公司（下称“新金国际”）51%股权进行置换，该资产置换于2023年8月7日完成交割。

然而，令人不解的是，在交易完成4天后，马维钛业股东由严高明等自然人及机构变更为山东瑞石物业管理有限公司（下称“山东瑞石”），马维钛业的实控人也因此变更为自然人任波。

值得关注的是，马维钛业股权变更协议签署时，*ST中润重大资产置换尚未完成股东大会审议程序。

作为马维钛业的新实控人，任波的身份除了山东瑞石实控人之外，还是中润明天（淄博）地产有限公司的法人，此前还曾历任中润海德（淄博）地产有限公司法人及股东。

从此次资产置换来看，*ST中润置出淄博置业100%股权及济南兴瑞100%股权合计交易价格为6.99亿元，评估增值率分别为92.88%、80.58%。相对应的，新金国际的评估增值率则高达8594%，其中置入的马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采矿权账面价值为12.97亿元，占总资产的比例为55.38%，占净资产的比例为186.35%。

是否属于不当套现

*ST中润与马维钛业的交易引发了市场的广泛质疑和交易所的重点关注。立信会计师事务所对*ST中润出具了含有“持续经营相关的重大不确定性”部分的无法表示意见的审计报告，同时内部控制审计也给出相同结论。这意味着，*ST中润的2023年年报被审计机构贴上了“不合格”的标签。

有业内人士质疑，*ST中润与马维钛业的交易是否属于不当套现。中国总会计师协会副秘书长、研究员张成栋分析，*ST中润与马维钛业的交易价格如果评估虚高，那这就损害了中小投资者的利益，相关操作方会受到相应的处罚。为确保交易的透明度和公正性，防止利益输送的可能，*ST中润接连受到了深交所、山东证监局的问询。

对于此次交易是否属于不当套现，*ST中润董事会办公室相关负责人回复经济观察网记者，“与马维钛业交易的除了*ST中润之外，还有很多中介机构、律师等。”对于证实交易是不当套现会受到相应处罚的问题，*ST中润董事会办公室相关负责人回复，“对此，我们也不清楚。”

第一次收到关于资产置换问题的问询函后，2024年6月8号，*ST中润发布公告称，因问询函部分问题需要公司及中介机构进行核查，并由中介机构发表核查意见，截至目前，公司及中介机构的相关工作还在进行中。为保证信息披露的内容真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司预计将不晚于2024年6月25日完成问询函回复工作。公司将积极推进问询函回复工作，并及时履行信息披露义务。

净利润下降 股票连续跌停

4月30日，*ST中润年报显示，2023年，该公司实现净利润0.30亿元，同比下降88.14%，扣非净利润-1.27亿元。

2017年至2023年，*ST中润扣非净利润连续7年亏损分别为-4.32亿元、-1.99亿元、-1.77亿元、-4.62亿元、-1.1亿元、-1.38亿元和-1.27亿元，累计扣非净利润亏损16.45亿元。

2024年一季度，*ST中润的业绩也不容乐观。一季报显示，公司当期营收4998万元，净利润约-2990万元，经营活动产生的现金流量净额为-113.4万元。

今年以来，金价飙升，与黄金产业链密切相关的上市公司股价持续上涨，*ST中润也不例外。自2月8日起的两个月内，*ST中润股价从2.61元/股涨至6.93元/股，涨幅高达1.66倍，远超同期大盘和同行业公司。4月12日，*ST中润股价跑出了近5年来最高点6.93元/股。

然而好景不长，在股价高位盘旋之际，*ST中润发布2023年年报后，股价便开始走“下坡路”。4月30日年报发布后，*ST中润股票连续跌停。自5月6日以来，*ST中润股票已连续29个交易日跌停，最新收盘报1.09元/股。

持有该公司股票的10万投资者，眼下较为关注的问题是*ST中润如何解决股票连续跌停的问题。对此，*ST中润董事会办公室相关工作人员回复经济观察网记者，目前还没有具体的补救措施，相关问题已反映给领导，他们正在想办法。

业内人士发出疑问，*ST中润股价从低位2.61元/股上涨至6.93元/股，又跌至1.09元/股，谁人得利呢，又是否损害了中小投资者的利益。

流动资金短缺 百亿矿山难开采

*ST中润股票连续跌停，投资者损失惨重。5月23日，在*ST中润举行的业绩说明会上，投资者49次提问，其中主要问题指向公司股价的持续下跌。*ST中润至少6次向投资者致歉，并披露了其持有的斐济瓦图科拉金矿共保有资源量约为116.95吨金属量，保有储量约为33.1吨。也就是说，按照保有储量33.1吨计算，其价值超过200亿元。

当被质疑矿山是否真实存在，*ST中润回复投资者，公司拥有斐济瓦图科拉金矿是真实存在的，公司原计划对矿山原有开采系统进行全面彻底的更新改造，但目前流动资金短缺，仍是制约矿山生产及改扩建进度的主要原因。

根据年报显示，截至2023年末，*ST中润流动负债9.07亿元，流动资产为2.29亿元，流动负债高于流动资产。

此外，*ST中润部分债务已逾期，公司短期内面临较大的偿债压力，增加了公司的流动性风险。*ST中润公告显示，截至目前，公司逾期债务总计3.21亿元（含其他诉讼案件小额债务568万元），占公司2022年经审计净资产的50%。

在这种情况下，*ST中润即使拥有百亿金矿资源，但由于资金短缺和偿债压力，公司也无力充分开采和利用这些资源。

公开资料显示，*ST中润主营业务涵盖黄金矿业开采与房地产开发，近年来在业务结构上发生了显著变化。2011年，该公司主营业务为房地产相关。但随着房地产市场的波动和调整，2023年完成资产置换后，黄金矿业已成为*ST中润的业务主体，2023年该公司黄金销售营收占比高达84.76%，而房地产销售营收占比为9.86%。

虽然流动负债高、利润连年亏损，但*ST中润的关键管理人员2023年的薪酬却高达752万元，比2022年增加了132万元，而一众高管也依旧拿着百万年薪。

*ST中润董事会相关工作人员回复经济观察网记者，对于公司扣非净利润连年亏损、高管工资增加的情况会向领导反映，但具体原因不清楚。

连续两次被实施风险警示 是否会退市

4月29日，*ST中润发布“关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示的提示性公告暨停牌”的公告。实施风险警示后，该公司的股票简称由“中润资源”变更为“*ST中润”。

5月21日，*ST中润又发布了“关于公司主要银行账户被冻结暨股票交易叠加实施其他风险警示”的公告。

连续两次收到风险警示，如何解决该问题，将公司运营拉回正轨，是*ST中润迫切需要深思和解决的问题。

被问及是否有退市风险，*ST中润董事会相关负责人回复经济观察网记者，我们会尽力避免退市的发生，如果有具体的措施，会发布相关公告。

近日，中国人民大学原副校长、国家金融研究院院长吴晓求表示，资本市场改革要加强透明度的监管。除了强调发行人的第一信息披露责任人地位外，也要进一步压实中介机构“看门人”责任，在制度层面强调中介机构在信息披露问题上的重要责任。同时，资本市场以外的各类主体也应共同维护市场的透明度。

张成栋表示，中国监管机构应切实向资本市场制度成熟的国家学习，构建和完善中国特色的资本市场制度体系，实施有效监管，保护中小投资者特别是个人投资者的利益。

版权声明：以上内容为《经济观察报》社原创作品，版权归《经济观察报》社所有。未经《经济观察报》社授权，严禁转载或镜像，否则将依法追究相关行为主体的法律责任。版权合作请致电：【010-60910566-1260】。

王惠经济观察报记者

山东新闻部记者
重点关注山东地区上市企业、资本市场、专精特新企业，擅长企业分析、深度报道等。