118.48%利润靠虚增！思尔芯5年无缘首发申报，创下两项纪录

近日，上交所公告对原科创板拟上市公司上海思尔芯技术股份有限公司予以纪律处分。公司因在证券发行文件中编造重大虚假内容，涉及财务数据虚假记载，虚增利润总额幅度高达118.48%，被上交所予以5年内不接受其提交发行上市申请文件的处分，为首家被采取该类监管措施的拟上市公司。

此前在2023年12月，证监会已对公司上述涉嫌欺诈发行的重大违法行为进行行政处罚，从而使思尔芯一案成为新《证券法》实施之后，提交申报材料后、未获注册之前，遭证监会查办的首例欺诈发行案件。

“拉黑”IPO申报5年属首例

2024年6月11日，上海证券交易所官网公布《关于对上海思尔芯技术股份有限公司及相关责任人予以纪律处分的决定》（【2024】102号），对上海思尔芯技术股份有限公司（曾用名：上海国微思尔芯技术股份有限公司；以下简称：思尔芯），实控人、时任董事长黄学良，时任董事、首席执行官、总经理Toshio Nakama，时任董事、资深副总裁林铠鹏，时任董事、资深副总裁、董事会秘书熊世坤，时任财务负责人黎雄应，以及时任监事会主席杨录予以纪律处分。

据该纪律处分决定书显示，2021年8月24日，上交所受理了思尔芯首发并在科创板上市申请。因思尔芯撤回首发申请，上交所于2022年7月27日决定终止审核。

另据证监会出具的《行政处罚决定书》（【2023】152号）查明的事实及公司披露的相关信息，公司在公告的证券发行申请文件中编造重大虚假内容，包括《招股说明书》涉及财务数据存在虚假记载。例如：2020年度，公司虚增营业收入合计1536.72万元，占当期营收的11.55%；虚增利润总额合计1246.17万元，占当期利润总额的118.48%。

此外，据上述证监会《行政处罚决定书》认定，黄学良、Toshio Nakama为直接负责的主管人员，承担主要责任；林铠鹏分管研发和生产工作，参与、实施虚增销售收入事项；熊世坤负责思尔芯信息披露工作，参与虚增销售收入事项；黎雄应全面负责财务工作；杨录参与、实施虚增销售收入事项，系其他直接责任人员。

对此，上交所作出如下纪律处分决定：对思尔芯予以5年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分；对黄学良、Toshio Nakama、林铠鹏、熊世坤、黎雄应、杨录予以公开认定3年内不适合担任董事、监事、高级管理人员的纪律处分；此外，对黄学良予以1年内不接受其控制的其他企业提交的发行上市申请文件的纪律处分。

这也导致思尔芯成为A股首家因涉嫌欺诈发行被处一定时间内交易所不接受其IPO申请的拟上市公司。

证监会重拳出击，思尔芯成首例未获注册就被查办的欺诈发行案

如上所述，2022年7月，思尔芯撤回首发申请，终止其IPO审核。这是什么原因所致？

2024年2月9日，证监会官网发布《证监会对上海思尔芯技术欺诈发行违法行为作出行政处罚》一文。

该文显示，作为首发信息披露质量抽查企业，证监会于2021年12月对思尔芯实施现场检查，发现公司涉嫌存在虚增收入等违法违规事项。2022年7月，思尔芯撤回发行上市申请后，证监会仍对其涉嫌欺诈发行行为进行了立案调查和审理。

2023年12月18日，证监会出具了《行政处罚决定书》（【2023】152号）。

据该行政处罚决定书，经查，思尔芯通过虚构销售交易、提前确认收入虚增营业收入，通过少计期间费用虚增利润，导致2020年公司虚增营收合计1536.72万元，虚增利润总额合计1246.17万元。

一方面，2020年度，思尔芯通过虚构销售交易的方式虚增营业收入812.17万元，对应虚增利润总额782.78万元。

2020年2月，思尔芯与深圳市紫光同创电子有限公司（以下简称：紫光同创）签订《软件销售合同》，约定思尔芯向紫光同创销售软件产品。2020年7月，思尔芯确认对紫光同创软件销售收入632.08万元，增加思尔芯2020年度利润总额632.08万元，但上述销售交易不具有真实性。

2020年11月，思尔芯与成都焱之阳科技有限公司（以下简称：焱之阳）签订销售合同，约定思尔芯向焱之阳销售设备及软件产品。思尔芯于2020年12月确认上述销售收入180.09万元，增加利润总额150.70万元，但该项销售交易也不具有商业实质。

另一方面，2020年度，思尔芯通过提前确认收入虚增营收724.55万元，对应虚增利润总额433.35万元。

思尔芯通过向名义客户上海图漾信息科技有限公司、上海埃瓦智能科技有限公司销售产品，提前确认对实际终端客户的销售收入427.84万元，虚增利润总额252.94万元。公司在未向终端客户交付产品并完成产品验收之前，就已确认相关产品销售收入。

思尔芯提前确认对牛芯半导体（深圳）有限公司销售收入61.06万元，虚增利润总额37.08万元；提前确认对超越科技股份有限公司销售收入235.65万元，虚增利润总额143.33万元。上述两项销售交易中涉及产品的生产、交付时间实际为2021年。

此外，2020年，思尔芯还少计提利息费用30.04万元，对应虚增利润总额30.04万元。公司向关联方无息借款，但借款利息未作为权益性交易计提利息费用并计入资本公积。

根据上述违法事实，证监会决定，对思尔芯处以400万元罚款；对黄学良、Toshio Nakama分别处以300万元罚款，对林铠鹏、熊世坤分别处以200万元罚款，对黎雄应处以150万元罚款，对杨录处以100万元罚款。

该项行政处罚为新《证券法》实施以来，拟上市公司在提交申报材料后、未获注册之前，证监会查办的首例欺诈发行案件。