河南
国民党军改全面进攻为重点进攻
1947年3月，在全面进攻中损兵折将的国民党军改变战略，开始集中数十万精锐部队发动重点进攻，一路由胡宗南指挥西安绥靖公署部队进攻陕甘宁边区首府和中共中央所在地——延安。另一路则从各个战区抽调整编74师、整编11师、第5军等30万部队，分为3个兵团，到4月中旬，已经完全占领鲁西南，并打通津浦线上中段交通，对陈毅、粟裕率领的华东野战军形成了弧形包围态势。
第74师严重依赖现代交通
王牌部队善于平原作战，却害怕进入山区
华东野战军先后发动泰安等战役，消灭国民党军整编72师等部队3万余人，但始终未能打破敌军的攻势。为此，华东野战军副司令兼副政委粟裕决定，对敌人进攻部队的头号主力整编第74师下手，彻底折断敌人重点进攻的箭头。当然，第74师作为国民党军“五大主力”之首也不是那么容易对付的。
该师装备精良，训练有素，而且兵力充足，总计3万2千余人。但该师的优点也是它的致命弱点，正因为它重武器多、火力强，因此弹药消耗量大，十分依赖铁路、公路交通，不能在交通不便的山区作战。师长张灵甫自己也说：“我是重装备部队，如果在平原作战，炮火能发挥威力，陈毅二三十万人都来打我，我也能应付。可是现在却逼我进入山区作战，等于是牵大水牛上石头山。”
沂蒙七十二崮
孟良崮的地势逼迫张灵甫放弃全部火炮
尽管如此，最终整编第74师还是一路追击进入了沂蒙山区，并陷入了华东野战军20余万部队的合围。偏偏面对如此困境，张灵甫还自作聪明，决定以自己为诱饵，固守待援，以便国民党军其他部队在外面形成更大的包围圈，一举歼灭华东野战军主力。为此，他把部队拉上了海拔500多米的孟良崮，企图凭借险要地势长时间固守。
可惜，孟良崮这座易守难攻的山峰，对整编74师而言却无异于完完全全的绝境。孟良崮是“沂蒙七十二崮”中最大的一个崮。所谓“崮”，是说山的形状奇特，一般山的山顶是尖的，崮的山顶却好像是平的，犹如被什么东西削去一样，而崮的四周，则是悬崖峭壁，陡不可攀。这样的地形固然不利于华东野战军从山下仰攻，但也让整编74师的火炮等重装备上山之路断绝，只能全部丢弃在山下。
孟良崮周边也是山势连绵
地形狭窄缺水，不利空投和友军增援
此外，孟良崮乃是一座石头山，除了石头还是石头的不毛之地，看不见一棵树，更没有水源，只在山下有个小泉眼，还被华东野战军的火力完全封锁。整编74师所配备的重机枪大多是水冷式的，没有水制冷，打过一段时间就不敢再用了。更重要的是，孟良崮地域狭窄，加上整编74师的对空电台已被击毁，飞机空投的粮食、淡水和弹药等物资大部分都空投到了华东野战军的阵地上。
更加要命的是，孟良崮所处的山地地形一方面增加了华东野战军围攻的难度，另一方面，也增加了其他国民党军部队前来增援的难度。本来，为了给整编74师这支“御林军”保驾护航，担任国民党军前敌总指挥的汤恩伯在其左右两侧也安排了两支劲旅——黄百韬的整编25师和李天霞的整编83师，可惜这两支部队都因为山势阻隔，连续进攻了3天都没能与74师靠拢，最后只能眼睁睁看着该师走向覆灭。
孟良崮战役中的华东野战军官兵
昔日张灵甫藏身殒命的山洞
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