上交所明确核心技术人员认定标准，组合拳强化发行人科创属性

近日，上交所发布最近一期发行上市审核动态，明确了核心技术人员认定标准。在此之前，上交所还修订了《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，对研发投入等指标加以强化，结合证监会发布的《监管规则适用指引—发行类第9号》，通过一套组合拳加强IPO科创属性要求。

上交所进一步明确核心技术人员认定标准

核心技术人员稳定是科创板一项重要的发行条件。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书》，发行人应披露核心技术人员的基本信息、从业经历、变动情况以及与其他董监高之间的亲属关系。同时，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，核心技术人员是上市公司的信息披露义务人，核心技术人员减持上市公司首发前股份应当遵守一系列规定。

那么，什么是核心技术人员？

在此前发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中，上交所表示，发行人应当根据生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定核心技术人员范围，核心技术人员原则上通常包括公司的技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人、主要技术标准的起草者等。在科创板招股书中，发行人应披露核心技术人员的学历背景和专业资质、重要科研成果和获奖情况、对公司研发的具体贡献等。

2024年6月，上交所发布2024年第三期发行上市审核动态，回答了兼职技术顾问能否被认定为核心技术人员，并进一步明确核心技术人员的认定范畴。在此前回答的基础上，交易所强调，核心技术人员应当是掌握主营业务核心技术，对核心技术和产品研发有着重要作用的研发人员。

部分企业存在聘用兼职技术顾问的情况，顾问可能来自高校、科研院所或其他企事业单位。对于兼职技术顾问，发行人需结合顾问协议的有效期间、权利义务、研发目标和成果设置等条款，充分论证顾问任职的持续性和稳定性、将顾问认定为核心技术人员的合理性以及兼职活动是否与其本职单位的管理要求存在冲突。

同时，技术顾问的本职工作与在发行人处的兼职活动通常具有相关性，可能在同一技术领域内开展研究，因此，发行人的研发活动是否独立于顾问的本职单位，顾问在本职单位与发行人处的研发成果，例如知识产权，是否权属清晰，都是发行上市审核的关注重点。

组合拳强化发行人科创属性要求

研发人员和研发投入是科创板发行上市审核的重点，也是科创属性的关键指标。2024年4月末，上交所对《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》进行修订。

根据修订前的申报要求，发行人必须同时满足四个条件：一是研发人员占员工总数的比例不低于10%；二是最近三年研发投入占营业收入比例在5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上；三是应用于公司主营业务的发明专利5项以上；四是最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入达到3亿元。

修订后，研发人员占比的要求没有改变，但最近三年研发投入金额累计提升至8000万元，发明专利增加到7项以上，并强调必须是能够产业化的发明专利，最近三年营业收入复合增长率提升到25%。修订后的《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》进一步加强了对发行人的科创属性要求。

在判断科创属性的过程中，研发人员认定和研发投入归集的准确性是关键。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，研发投入是企业研发活动形成的总支出，通常包括研发人员工资费用、直接投入（如研发领料的耗用）、折旧与摊销、设计费用、装备调试费、委外研发费用、其他费用（如股份支付）等。

2023年11月，证监会发布《监管规则适用指引—发行类第9号》，进一步规定研发人员和研发投入的指标要求和披露要求。根据规定，研发人员是直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员，对于同时从事研发活动和非研发活动的人员，如果研发工时比重低于50%，原则上不应认定为研发人员。

部分企业从事定制化产品开发（如软件企业）或提供受托研发服务（如CRO企业），除非有充分证据表明合同履约过程中形成的研发成果能够由发行人控制并预期给发行人带来收益，否则单纯从事受托研发的人员不能认定为研发人员。

2024年5月，上交所对两家科创板IPO企业予以通报批评，均与研发人员和研发投入相关。其中，发行人A的招股书显示，截至报告期末公司共有44名研发人员，然而现场督导发现，发行人A在上市申请过程中，与13名员工重新签订劳动合同，将非研发岗位修改为研发岗位，在OA系统中将15名员工所属部门由非研发部门调整到研发中心，还有33名所谓的专职研发人员同时从事非研发工作，但发行人提交的资料显示上述人员全时从事研发活动。

发行人B则存在产研共线的情况。根据《监管规则适用指引—发行类第9号》，发行人研发活动与其他生产经营活动共用设备、产线、场地等资源，应将实际发生的费用按照各项活动的工时占比、面积占比等标准进行合理分配，无法合理分配或未分配的不得计入研发支出。现场督导发现，发行人B的研发与生产活动共用产线，其研发工时填报等相关内控实际执行情况与申报文件披露不一致，研发材料金额的可靠性缺乏支持性证据。