一文读懂私募证券基金备案要求：员工跟投、开放/封闭、结构化与杠杆、投资要求等

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《私募投资基金登记备案办法》第三十九条规定，私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向协会报送材料，办理备案手续。

本文关于基金备案的相关要求，主要结合《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金命名指引》《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》《私募证券投资基金运作指引》整理而成，供大家参考。

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基金名称

私募证券基金命名要求主要有以下几点：

1. 不得含有“安全”、“保险”、“避险”、“保本”、“稳赢”等可能误导或者混淆投资者判断的字样；

2. 不得含有“高收益”、“无风险”等与基金风险收益特征不匹配的表述；

3. 不得含有“最佳业绩”、“最大规模”、“名列前茅”、“最强”、“500倍”等夸大或误导基金业绩的字样；

4. 不得含有”资管产品“、“资管计划”、“信托计划”、“专户”、“理财产品”、”理财“等容易与金融机构发行的资产管理产品混淆的相同或相似字样（不含顾问管理型产品）；

5. 不得含有知名人士姓名、知名机构的名称或者商号（经合法授权除外）；

6. 未经批准或者授权，不得在基金名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样；

7. 不得在基金名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样；

8. 契约型基金名称应当标明私募基金管理人名称简称以及”私募证券投资基金“字样；

9. 基金名称中要使用“股票投资”、“混合投资”、“固定收益投资”、“期货投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样；如未体现具体投资领域特点，需要使用“证券投资”字样；

10. 分级基金名称需要包含“分级”或“结构化”字样。

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基金规模

根据现行规定，私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模不得低于1000万元，不得通过投资者短期赎回基金份额等方式，规避前述实缴规模要求。

此外，《私募证券投资基金运作指引》中对基金的持续存续规模也有新的规定：

1、私募证券投资基金上一年度日均基金资产净值低于1000万元的，私募基金管理人应当在5个工作日内向投资者披露下面第2点的潜在影响及相关安排。

2、私募证券投资基金上一年度日均基金资产净值低于500万元，或者连续60个交易日出现基金资产净值低于500万元情形的，应当停止申购并在5个工作日内向投资者披露；停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元的，应当进入清算程序。

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投资经理

对于私募证券投资基金来说，关于投资经理提醒大家关注以下几点：

1、基金合同中应明确约定投资经理及其变更程序。

2、私募证券基金有多名投资经理的，应当披露设置多名投资经理的合理性、管理方式、分工安排、调整机制等内容。

3、投资经理应当取得基金从业资格并在协会完成注册，从业资格注册前应当通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》+科目二《证券投资基金基础知识》考试。

4、投资经理应当具有股票、债券、衍生品、证券投资基金等证券投资领域的投资管理或者研究经验，具备良好的诚信记录和职业操守。

5、投资经理发生变更的，应当按照基金合同约定履行相关变更程序后将变更情况及时告知投资者，并设置临时开放日允许投资者赎回。

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募集推介

现行规定中对募集推介材料的要求主要有以下几点：

1、私募管理人办理基金备案时，所提交的募集推介材料应当为私募基金管理人、基金销售机构在募集过程中真实使用的募集推介材料。如在推介过程中使用多种不同形式的推介材料，包括但不限于PPT、一页通、募集说明书等，应当提交全部推介材料，并确保募集推介材料中的信息真实、准确、完整。

2、私募管理人应当在募集推介材料中，向投资者披露私募基金的管理人以及管理团队、投资范围、投资策略、投资架构、基金架构、托管情况、相关费用、收益分配原则、基金退出等重要信息，以及投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况。

3、对于私募证券基金来说，募集推介材料中还应向投资者披露以下重要信息：

• 私募证券基金有多名投资经理的，应当披露设置多名投资经理的合理性、管理方式、分工安排、调整机制等内容；

• 委托基金投资顾问机构提供证券投资建议服务的，应当披露基金投资顾问机构名称、投资顾问服务范围、投资顾问费用，以及更换、解聘投资顾问的条件和程序等内容；

• 私募证券基金进行份额分级的，应当披露分级设计及相应风险、收益分配、风险控制等内容。

除此以外，在募集推介过程中，管理人还应当注意以下行为规范：

1、管理人构应当按要求披露私募证券投资基金及其业绩相关信息，披露的基金业绩信息包括但不限于存续期间完整的历史净值、历史规模、投资策略、投资经理等。

2、管理人不得向不存在私募证券投资基金销售委托关系的机构或者个人提供基金净值等业绩相关信息，以下两类除外：

• 已履行特定对象确定程序的合格投资者

• 符合规定的基金评价机构

3、任何机构和个人不得展示和传递基金净值等业绩相关信息，以下两类机构除外：

• 私募基金管理人

• 与管理人签署该基金代销协议的基金销售机构

4、私募基金管理人、与其签署该基金代销协议的基金销售机构应当按照客观、真实、准确、完整的原则展示私募证券投资基金过往业绩：

• 不得将规模小于1000万元、成立期限少于6个月的私募证券投资基金过往业绩用作宣传、销售、排名

• 不得以误导投资者为目的选择性展示部分私募证券投资基金业绩、私募证券投资基金部分运作周期的业绩

• 不得展示未经私募基金托管人复核的基金业绩

• 不得对少于6个月周期的基金业绩进行排名

• 基金投资者仅为私募基金管理人或者其股东、合伙人、实际控制人、员工的，私募基金管理人、基金销售机构在基金宣传、销售、排名时，应当一并披露该情况

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投资者

众所周知，私募基金的投资者必须要符合合格投资者的要求，即净资产不低于1000万元的单位，或者金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。私募基金起投金额为100万。

但是，根据备案指引，下列投资者可以豁免100万元首次出资金额的要求：

• 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

• 投资于所管理私募证券基金的私募基金管理人及其员工；

• 中国证监会、协会规定的其他投资者。

根据现行要求，投资者人数不得突破限制，契约型基金累计投资者不超过200人，合伙型基金累计投资者不超过50人，有限公司型基金累计投资者不超过50人，股份公司型累计不超过200人。

投资人是合伙企业等非法人形式的，如果该合伙企业未备案为基金产品，需要穿透核查投资者，合并计算投资者人数。即合伙企业本身需满足合格投资者标准，起投金额100万；合伙企业向上穿透之后的GP、LP需要满足合格投资者标准，每个人的起投金额100万。

如果同一投资者在不同层级均存在的，该投资者在每一个层级都需满足合格投资者要求，即每一层出资都应不低于100万。

在穿透核查方面，有几类投资者可以豁免，不用穿透核查最终投资者是否为合格投资者，也不用合并计算投资者人数，包括以下几类：

• 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

• 国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品、私募基金；

• 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者；

• 投资于所管理私募证券基金的私募基金管理人及其员工；

• 中国证监会规定的其他投资者

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员工跟投

根据备案指引，私募基金管理人员工，是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员，以及中国证监会和协会规定的其他从业人员。

上述员工都可以进行跟投，起投金额可以低于100万，不同员工的材料要求不同：

1、正式员工：需要上传员工证明文件，主要是员工和管理人签订的劳动合同，及管理人注册地社保局出具的社保证明。

如果员工社保由第三方机构代缴，应上传员工劳动合同、社保缴纳记录和管理人与代缴方签署的人事委托合同，同时代缴方应为具有人力资源服务资质的机构。

2、外籍员工，提交劳务合同和近6个月的工资流水。

3、退休返聘员工，提交劳务合同、近6个月的工资流水、退休证明。

4、委派高管，国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员应当按要求提交劳动合同或者劳务合同、委派文件等材料。

成立员工跟投平台进行跟投的，员工跟投平台实缴金额需要不低于100 万元。员工持股平台穿透至上层的GP和LP，如果是管理人及员工，可以豁免合格投资者要求。

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跨级申购

根据《私募证券投资基金运作指引》规定，私募证券投资基金的风险等级应当与风险收益特征相匹配。私募证券投资基金投资者风险评级不得低于基金风险等级。因此，投资人申购私募证券投资基金时，不能跨级购买。

此处很多私募小伙伴咨询，根据证监会发布的《证券期货投资者适当性管理办法》相关规定，如果投资者与基金的风险不匹配，即基金风险等级高于投资者风险等级，私募管理人应该中止购买流程，不能主动向投资者推介基金产品，但是如果投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品时，并且投资人不属于风险承受能力最低类别的投资者，管理人应当就产品风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品。

在 《运作指引》实施之前，私募证券基金仍然可以按照上述规定来跨级申购基金，但在 《运作指引》实施之后，也就是2024年8月1日之后就不行了，私募证券基金需要符合行业的专门法规。

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出资能力

根据备案指引规定，协会办理私募基金备案时，可以视情况要求私募基金管理人提供投资者的出资能力证明等材料。

如果协会对投资者资金来源存疑，或者投资者对基金出资金额与其出资能力匹配存疑，会要求提供投资者出资能力证明材料。出资能力证明应当为投资者的金融资产证明或未来收入证明等文件，且满足金融资产的预计变现价值与预计未来收入的总和可覆盖投资者对基金的累计实缴出资。

• 自然人投资者的出资能力证明包含其持有的银行存款、有价证券、资产管理产品份额、私募证券基金份额、期货权益等流动性较强的金融资产，投资性不动产（不含首套房屋）和最近三年个人所得税完税证明等文件。

• 机构投资者的出资能力证明包含上一年度审计报告等文件，上一年度审计报告尚未出具的，可提供前一年度审计报告和最近一个季度的财务报表。

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风险揭示书

关于风险揭示书，大家可以在中基协AMBERS系统中下载模板。

根据登记备案办法，私募管理人应当在风险揭示书中向投资者披露私募投资基金的资金流动性、基金架构、投资架构、底层标的、纠纷解决机制等信息，以及投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况。

风险揭示书包含一般风险和特殊风险，上面提到的是一般风险，私募证券投资基金在特殊风险部分应当披露下列内容：

• 私募基金管理人与基金销售机构存在关联关系

• 私募基金投资涉及关联交易

• 私募基金通过特殊目的载体投向投资标的

• 私募基金投向单一标的、未进行组合投资

• 基金财产在境外进行投资

• 私募基金存在分级安排或者其他复杂结构，或者涉及重大无先例事项

• 私募证券基金主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的，或者流动性较低的标的

• 投资顾问为私募基金管理人关联方

• 私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，尚未在协会完成变更手续

• 其他重大投资风险或者利益冲突风险

另外，根据备案指引要求，下列投资者可以豁免签署风险揭示书：

• 国务院金融监督管理机构监管的机构

• 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金

• 国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品、私募基金

• 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

• 投资于所管理私募证券基金的私募基金管理人及其员工

• 中国证监会规定的其他投资者

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存续期及期限错配

私募基金应当约定明确、合理的存续期，不得约定无固定期限。

封闭式私募证券基金的存续期不得小于1年，并在基金合同中约定定期分红安排。封闭式基金需关注期限错配安排：

• 不得接受开放式基金、资产管理产品投资

• 可以接受封闭式基金、资产管理产品投资，但应当确保上层基金、资产管理产品到期日晚于本基金到期日

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投资范围

根据《私募投资基金登记备案办法》第三十一条规定，私募证券基金的投资范围主要包括股票、债券、存托凭证、资产支持证券、期货合约、期权合约、互换合约、远期合约、证券投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

此外，中基协在备案指引中提出，私募证券基金的投资范围除了要符合上述规定以外，还要在基金合同中明确约定：

• 投资策略与基金的风险收益特征；

• 调整投资范围或者投资比例限制时应当履行的变更程序，并设置临时开放日允许投资者赎回。

需要注意的是，证券、股权等不同类型的基金投资范围要与备案须知的规定相符合，遵循专业化经营原则。对于FOF类基金，也只能投资于同一类型的基金产品，不能跨领域投资。

所有私募基金不得从事证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》禁止的投资活动，包括以下几点：

• 借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期限以内借款、担保除外；

• 保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

• 从事承担无限责任的投资；

• 法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。

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投资比例限制

私募证券基金应当采用资产组合的方式进行投资，投资比例限制如下：

1、单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25%；

2、同一私募基金管理人管理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%。

针对上述2项要求，以下几种情况可以豁免投资比例限制：

1、私募FOF基金可以豁免第2项要求。

2、投资于银行活期存款、国债、债券通用质押式回购、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、公开募集基金等品种可豁免双25%的限制。

3、基金合同约定仅以战略配售、非公开发行、大宗交易、协议转让方式投资上市公司股票，全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于300万元（穿透认定）的封闭式私募证券投资基金，可以豁免双25%的限制。

4、基金合同约定将90%以上基金资产投资于符合双25%组合投资要求的单只私募基金的私募证券投资基金可以豁免双25%限制，即Master-Feeder基金。

5、全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元（穿透认定）的封闭式私募证券投资基金，可以豁免双25%的限制。

除此以外，同一实际控制人控制的私募证券基金管理人的自有资金、管理的所有私募证券投资基金、担任投资顾问的资产管理产品合计持有单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。

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开放日

私募证券基金的开放频率必须与投资标的流动性、投资策略、投资限制等相匹配，应当明确投资者申购、赎回的程序、时间、次数及限制事项。

1、固定开放日：开放式私募证券基金合同应当设置固定开放日，明确投资者认（申）购、赎回时间、频率、程序以及限制事项。未按照基金合同约定征得投资者同意，私募基金管理人不得擅自更改投资者认（申）购、赎回时间、频率、程序以及限制事项。

2、开放式基金至多每周开放一次申购、赎回，每次开放不得超过2天。

基金投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过基金净资产20%的，至多每季度开放一次申购、赎回，每次开放不得超过5天。

3、临时开放日：私募证券基金设置临时开放日的，应当在基金合同中明确约定临时开放日的触发条件仅限于因法律、行政法规、监管政策调整、合同变更或解除等情形，不得利用临时开放日进行申购。私募基金管理人应当在临时开放日前2个交易日通知全体投资者。

4、开放式私募证券投资基金原则上不设置预警线、止损线。

5、巨额赎回：开放式私募证券基金的基金合同中应当明确约定基金巨额赎回和连续巨额赎回的认定标准、赎回顺序、赎回价格确定、赎回款项支付、告知投资者方式，以及投资者大额赎回的预约申请等事宜，相关约定应当符合公平、合理的原则。

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锁定期

《私募证券投资基金运作指引》中新增了锁定期要求，针对一般投资者、管理人及员工跟投有不一样的规定，主要有2点：

根据《运作指引》规定，基金合同中应当约定不少于3个月的份额锁定期或者与基金份额持有期限对应的短期赎回费用安排，收取的赎回费用应当归属基金财产。因此，在锁定期及短期赎回费的二选一抉择之下，如果管理人没有设置3个月锁定期，而是设置了短期赎回费用安排，则收取的赎回费应当归属为基金财产；反之，赎回费则可归属为管理人的费用。

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份额分类

由于不同的类别会涉及到不同的封闭期、锁定期、申购费、赎回费、管理费及业绩报酬计提，因此一不小心就容易造成不公平对待投资者的问题。

备案指引中规定，私募证券基金设置不同基金份额类别的，应当公平对待各基金份额持有人。基金合同应当明确约定基金份额类别的划分标准等相关要素，对不同份额类别可以设置差异化的认（申）购费率、赎回费率、管理费率、销售服务费率及业绩报酬计提比例等，不得设置差异化的开放日、封闭期、份额锁定期、业绩报酬计提基准。

下图为大家提供份额分类的参考标准，供了解：

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结构化与杠杆

结构化与杠杆比例的相关要求如下：

1、结构化基金必须封闭式运作，开放式基金不得分级。封闭式私募证券基金可以根据收益特征对份额进行分级。

2、私募证券基金分级的杠杆要求是：固定收益类私募证券基金优先级与劣后级的比例不得超过 3:1，混合类、期货和衍生品类私募证券基金优先级与劣后级的比例不得超过 2:1，权益类私募证券基金的优先级与劣后级的比例不得超过 1:1。

3、分级私募证券基金的同级份额享有同等权益、承担同等风险，若存在中间级份额，中间级份额应当计入优先级份额。

4、优先级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得低于30%，劣后级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得高于70%。

5、分级私募证券基金不得投资其他分级或者结构化金融产品，不得直接或者间接对优先级份额投资者提供保本保收益安排。

6、分级私募证券基金的总资产不得超过该基金净资产的140%。

7、私募证券基金的总资产不得超过该基金净资产的200%，不得通过场外衍生品等工具规避杠杆限制，不得参与场外配资。

8、私募证券基金投向AA级及以下信用债（可转债除

外）、流动性受限资产合计超过该基金净资产20%的，总资产不得超过该基金净资产的120%，全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元（穿透认定）的封闭式私募证券投资基金除外。

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管理费与业绩报酬

从整体上来看，基金合同应当约定私募基金各项费用的计费标准、计费时点、计提方式、计提频率等相关事项。从私募基金财产中支出的费用应当与基金运营、服务直接相关，不得支出与基金运作无关的费用。

1、管理人应当根据私募证券基金的投资范围、投资策略、产品结构等因素设置合理的管理费。

2、私募基金管理人以外的其他主体不得收取管理费。

3、私募基金管理人不得通过约定管理费返还等方式，变相向投资者提供保本保收益安排。

4、单只私募证券基金只能采取一种业绩报酬计提方法，且该种计提方法应当基于单一基金份额的整体收益情况进行计算，不得对同一基金的不同策略分别计提业绩报酬，保证公平对待投资者。

5、业绩报酬计提比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。

6、私募证券基金连续两次计提业绩报酬的间隔期不应短于6个月。在投资者赎回基金份额时或者在私募证券基金清算时计提业绩报酬的，可以不受前述间隔期的限制。

7、管理人按照基金合同约定的计提比例、计提时

点、计提频率和计提方法对基金业绩超出计提基准的部分计提业绩报酬的，应当以投资者取得正收益为前提，但同时符合下列条件的除外：

• 以获取基于指数的超额收益为目标，将业绩报酬计提基准设置为某个指数，并采用紧盯该指数的投资策略；

• 仅在投资者赎回或者基金清算时计提业绩报酬；

• 在募集推介材料及基金合同的醒目位置明确提示投资者可能会在亏损的情况下计提业绩报酬。

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\ 关键词 /

衍生品交易

私募证券基金开展衍生品交易，应当以国务院金融管理部门认可的机构为交易对手方，并符合下列要求：

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\ 关键词 /

债券投资

私募基金管理人及其管理的私募证券投资基金、股东、合伙人、实际控制人、员工不得参与债券结构化发行，不得参与债券代持，不得直接或者变相收取债券发行人及第三方支付的承销服务、融资顾问、咨询服务、信用风险补偿等各种形式的费用或者保证金。

《运作指引》中对于私募证券投资基金进行债券投资的比例进行了明确，具体如下图所示：

——来源：积募

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