河南
1948年11月6日，淮海战役在以徐州为中心的广阔区域展开。为了确保徐州这座号称南京北大门的军事重镇，蒋介石不惜放弃郑州、开封、商丘、连云港等重镇，将全部兵力向徐州周边收缩，最后累计集中了6个兵团3个绥靖区的全部部队，共计41个军78个师又17个独立团。战役开始后，又新建了3个军7个师，使得淮海战场国民党军总兵力累计达到80万人。
黄百韬兵团半数杂牌
这80万军队中，邱清泉第2兵团、李延年第6兵团、黄维第12兵团、李弥第13兵团等部都属于嫡系中央军部队，上至兵团司令，下到各军军长，基本都是蒋介石的黄埔门生。另有黄百韬第7兵团，虽然内部派系复杂，司令官黄百韬也是孙传芳五省联军出身的杂牌将领，但其对蒋介石十分忠心，麾下骨干第25军、第100军都是中央军，因此该兵团也十分顽固，后来遭围歼时对华东野战军造成极大杀伤。
孙元良兵团全是川军杂牌
另有孙元良第16兵团，属于彻头彻尾的川军部队，由抗战期间出川抗战的邓锡侯第22集团军改编而成；抗战胜利后，中央军把持四川，不许川军回调，该部被派往郑州，由集团军副总司令孙震负责统领；后来孙震因保存实力、消极避战遭人诟病，就推荐自己的侄子、黄埔一期生孙元良接掌兵权。不过，该兵团各军长、师长仍是四川人，一心想要撤往江南，进而返回四川老家，孙元良这个“空降司令”也无法左右。
3个绥靖区杂牌遍地
第1、第3、第4绥靖区则都属杂牌军，不仅绥靖区司令军均出身昔日的北洋军，麾下部队也派系复杂，涉及东北军、西北军、川军、粤军等，战斗力普遍不强，合计总兵力15万人左右。其中主力属于西北军部队，共5个军10万余人，分别是：第1绥靖区107军、第3绥靖区59军、77军，第4绥靖区55军、68军。
淮海战役刚刚开始，第107军就在收缩徐州途中遭到合围，军长孙良诚被迫投诚，率7000余部下放下武器。第59军、第77军作为第3绥靖区主力，共有3万余兵力，淮海战役爆发第3天，其中23000余人就在绥靖区副司令何基沣、张克侠率领下起义，开往解放区接受改编。
部分杂牌起义改变战局走向
这2个军大部起义后，第3绥靖区残部再也无力支撑，只得向徐州方向撤退。但该绥靖区驻守山东、江苏两省交界，负责把守运河防线，一向都是徐州“剿总”北部屏障。此番突然撤退，直接放开了华东野战军从山东南下的通道。恰好此时，黄百韬第7兵团5个军12万人正在从连云港方向向徐州西撤，华东野战军飞兵南下，大胆穿擦，提前4个小时赶到了其西撤的必经之路——曹八集等地，将其兜头截住、全部歼灭。
3绥区的起义、7兵团的覆灭，使得淮海战役第一阶段以我方完胜而告终，也让我军在随后的几场战斗中占尽先机，直至赢得淮海战役的最后胜利。
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