【独家】纠纷长达二十二年，受累“股东阳光化”僵局的中泰信托股东股权有了新进展

界面新闻记者 | 张晓云

5月31日，上海金融法院微信公众号披露一起调解案件，一场长达二十二年的纠纷得到于近期彻底化解。这是上海金融法院首例涉及金融机构的股东资格确认纠纷案当事人达成调解协议。

上海金融法院在文章中提及，原告某投资公司、被告某信托公司、第三人某集团公司纷纷寄来锦旗。

本案中，涉及的金融机构类型为信托公司。据界面新闻多方确认，原告为上海新华闻投资有限公司（下称上海新华闻），被告为中泰信托，第三人为首都机场集团有限公司（下称首都机场）。

2017年底，受累“股东阳光化”僵局，中泰信托被原上海银监局“按下暂停键”。原因是，法人治理存在缺陷、实际控制人不明；部分业务开展违规，责令公司暂停新增集合资金信托计划，存续集合资金信托计划不得再募集。

2021年9月，上海新华闻投资有限公司因股东资格确认纠纷向上海金融法院起诉中泰信托并以首都机场集团有限公司作为第三人，要求判令中泰信托9.99%股权及投资权益为原告所有，并要求中泰信托配合办理股权变更登记。

对此，5月31日，中泰信托向界面新闻表示，公司已经在年度报告中披露相关信息。该案件已于2023年6月调解结案。感谢上海金融法院和承办法官以专业严谨务实的工作作风和大量的研究和沟通工作促成了这一纠纷的解决。这也有利于该公司进一步完善公司治理和股权管理工作。

目前，中泰信托的股权治理还在继续。

长达二十二年的股权争议纠纷

这是一起怎样的纠纷？案件处理结果如何能让所有当事人都满意？

2001年，原告集团公司和被告投资公司签订了《借款协议》，约定投资公司向集团公司提供为期一年的借款5160万元。双方同时签订了《质押合同》，约定集团公司以其持有的信托公司股权作质押。嗣后，集团公司没有办理相应质押登记手续，也没有在信托公司股东名册上记载相应的股权出质情况。

同年11月，案外人代投资公司向集团公司转账了5160万元。隔天，集团公司便向信托公司缴付投资款5160万元。时任集团公司法定代表人的李某某签署了《授权委托书》，全权委托投资公司行使集团公司在信托公司的全部股东权利。

2002年9月，集团公司与投资公司签订《股权转让协议》，约定集团公司向投资公司出售其持有的9.99%信托公司股权，而因之前的等额债务，投资公司不再支付相应价款。

后因集团公司签署上述协议的高管涉及他案刑事犯罪被判刑，集团公司与投资公司对于股权归属各执一词，开始了长达二十多年的股权争夺“拉锯战”。在信托公司的多次股东会上，双方均派出员工代表参会以表明自己的股东身份。

经过多次谈判，2008年7月，投资公司股东、集团公司代表签署备忘录，确认2002年《股权转让协议》，但至今双方仍未办理股权过户手续。

2009年，投资公司曾以集团公司为被告提起股权转让纠纷，要求确认《股权转让协议》有效。不久，又自行撤回了诉讼。

2021年9月，监管机关认定信托公司的实际控制人是某资金信托计划，违反了相关监管规定，而投资公司的实际控制人也是该信托计划。基于监管部门要求明确股权归属等要求，投资公司负责人心急如焚，当月便向上海金融法院提起诉讼，请求判令信托公司9.99%股权及投资收益为投资公司所有。

判决面临三大难题

本案中，判决面临三大难题：监管审批、股权归属和权益划分。

该案涉及一系列公司治理、监管审批、国有资产多层面的问题。随着时间的推移，不仅当事人的情况发生了变化，社会经济情况、相关法律法规也与当初有所不同，一纸判决也许只能明确形式上的权益归属，但可能无法彻底解决当事人之间沉积多年的争议。

如何在法律框架内，努力寻求案件处理的最佳方案？最后，上海金融法院的法官选择调解的形式，找到各方利益的平衡点。

经合议庭反复释明，各方认可了投资公司实际出资的基础事实。上海新华闻不再执着于股权显名，除返还出资款外，上海新华闻还要求取得9.99%股权20多年来的合理投资收益；首都机场则要求享有对上述股权的完整权利，却并不愿先行垫付相关费用；股权相对应的分红款、相应的高管派驻等工作则需要信托公司严格履行一系列较为复杂的公司内部程序。

值得注意的是，本案所涉及的股权为信托公司股权，且涉及到国资，因此每次方案的可行性需要同步征询监管部门和国资主管部门的意见，确保协议可以落地实施，这给调解又加了难度。

功夫不负有心人。经过历时半年的高频次协调，最终，原本连基本信任都缺失的各方当事人，就股权归属、权益划分以及相关权益的实现顺序等所有的核心争议问题达成了共识，在信托公司作出同意调解方案决议的当日，本案法官虞憬便组织三方当事人签署了调解协议。

中泰信托实控人是谁

中泰信托的实控人是谁？长期被认为是信托业的一大未解之谜。

2017年底，中泰信托收到上海银监局《审慎监管强制措施决定书》。原因是，法人治理存在缺陷、实际控制人不明；部分业务开展违规，责令公司暂停新增集合资金信托计划，存续集合资金信托计划不得再募集。

2019年9月，新黄浦（600638.SH）回复上交所相关问询函称，中表示，中泰信托计有股东6家，主要包括：中国华闻投资控股有限公司（以下简称中国华控）持股31.57%，新黄浦持股29.97%，广联（南宁）投资股份有限公司（以下简称广南投）持股 20%。其中，中国华控与广南投分别持有公司第一大股东上海新华闻投资有限公司 50%股权，该二者与公司具有关联关系，但均与公司无潜在利益安排。

中泰信托年报显示，另三位股东为首都机场、安徽发展投资股份有限公司、福建九州集团股份有限公司，持股比例为分别为9.99%、5.26%、3.21%。其中首都机场为前述首例涉及金融机构股东资格确认纠纷案中的第三人。

中泰信托的股东较为复杂，看似复杂的股权关系穿透后，中泰信托的实际控制人直指北京信托旗下德瑞信托计划这一金融产品，而从持股数量来看，德瑞信托计划也是新黄浦的实际控制人。简言之，德瑞计划100%持股华闻控股；华闻控股持有广联投资65.69%的股权.

早在2012年5月，当时北京信托为了获取新黄浦的控制权，成立了德瑞计划。当时的德瑞计划募资约合43亿元，其中，甘肃省信托有限责任公司和新时代信托股份有限公司分别以机构优先级认购了12.2亿和19.8亿份信托计划。

此外，四家次级受益人分别为深圳市易建科技有限公司(下称“易建科技)、北京盛宝通达电气工程有限公司（下称盛宝通达）、北京智尚励合投资有限公司（下称智尚劢合）和桥润资产管理有限公司（下称桥润资产）。

这四家次级受益人便是德瑞信托计划的最终受益人。与此同时，这四家公司的股权和实控人在这十年间多次变化。

根据新黄浦2020年9月15日的公告，2020年9月15日收到第一大股东上海新华闻投资有限公司的《告知函》及相关文件，具体情况如下:

近日，北京国际信托有限公司德瑞股权投资基金集合信托计划(以下简称“德 瑞股权基金”)受益人之一北京盛宝通达电气工程有限公司(以下简称“盛宝通达”) 在获得银保监会、人民银行、明天系专案组以及属地政府共同认可的基础上，受 让了天津卯禹商贸有限公司持有的德瑞信托计划受益人之一北京智尚劢合投资有限公司(以下简称“智尚劢合”)100%股权，并于2020年7月6日完成了相关工商变更登记。

盛宝通达原直接享有德瑞股权基金32.5%的权益，本次股权转让完成后通过智尚劢合间接享有德瑞股权基金25%的权益，通过直接间接共计享有德瑞股权基金57.5%的权益。

中泰信托2023年年报对四家公司的最终受益人展示如下：

公开资料显示，姜熙超目前担任深圳前海嘉年投资基金管理有限公司、深圳市天阔投资有限公司等4家企业法定代表人，同时在16家企业担任高管。

表面上，姜熙超并无相关指向。但据界面新闻查询和多方分析串联，姜熙超持股的几家公司与花样年控股的附属公司多有股权合作，部分公司的联系方式同样闪现着与花样年控股牵连的影子。

“信托的实际控制人最后看监管对股权的批准认定。”一位信托行业向界面新闻表示。

界面新闻查阅国家金融监管总局网站，截至5月31日，未有中泰信托相关股权批复。

因此，中泰信托的股权治理还未到终局。