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2024.05.25

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导读：修订后的新规整合优化规则体系、严格规范大股东减持、切实防范绕道减持。

作者 |第一财经 黄思瑜

新“国九条”下，监管发布减持新规，进一步规范股份减持行为。

5月24日，证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（下称《减持管理办法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（下称《持股变动规则》），自发布之日起施行。

上交所也相应调整完善了减持规则，并于24日正式发布《自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（下称《减持指引》）、《科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》《科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引》，并配套修订发布了相关业务指南。

据了解，修订后的新规整合优化规则体系、严格规范大股东减持、切实防范绕道减持。

2017年5月27日，证监会修订发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上交所同步发布《实施细则》及其问答，确立了减持制度的基本框架内容。

近年来，根据实践需要，上交所又陆续出台了多项配套规定，包括《实施细则问题解答（一）》《实施细则问题解答（二）》《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等。

据了解，此次修订即以《实施细则》为核心，整合前期监管问答、业务通知，优化规则体系，以引导规范、理性、有序减持。

同时，新规严格规范大股东减持，主要体现在两个方面：

一是严格大股东身份管理。如明确大股东认定应当将股东各证券账户股份与其通过转融通出借但尚未归还或通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的该公司股份数量合并计算；明确大股东的一致行动人应当遵守大股东减持的规定；明确大股东自身涉及违法违规情形的，在相应期限内不得减持该公司股份。

二是进一步明确控股股东、实际控制人减持要求。整合上市公司存在破发、破净、分红不达标情形时的减持规定；明确控股股东、实际控制人及其一致行动人在上市公司和自身涉及违法违规情形下，在相应期限内不得减持。

此外，新规切实防范绕道减持，主要体现在以下三方面：

一是防范利用“身份”绕道。整合大股东、董监高在离婚、终止、分立等情形下的减持规则，明确大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系后的6个月内共同遵守大股东减持的相关规定。

二是防范利用“交易”绕道。落实《减持管理办法》关于协议转让的相关要求，并明确按照规定赠与导致减持股份的参照适用协议转让方式的规定；进一步明确因司法强制执行、股权质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致股份减持的，应当根据不同的减持方式分别适用相关规定。

三是防范利用“工具”绕道。重申禁止大股东、董监高融券卖出本公司股份或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易；明确股东因认购或申购ETF减持股份的，参照适用集中竞价交易方式减持的规定。

此外，新规还对询价转让和配售业务中的交易过户流程等作了必要的优化。

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