再生资源回收，应该留存哪些业务资料？

编者按：基于行业的特殊性，实践中大多再生资源企业形成了“多环节”交易、“一站式”运输、货款与运费“一票制”结算的业务形态，在该模式下废旧物资回收贸易链条过长、回收企业不参与实际货物运输、“一份磅单走到底”等问题极易引发回收业务真实性问题的质疑，进而伴随着虚开、偷逃税等行政、刑事风险。近年来再生资源行业税收政策不断更迭，行业企业的业务模式也在不断地调整，但无论适用何种业务模式，业务真实性仍是企业税务合规的第一要义，再生资源企业在业务运转中应当留存什么材料以佐证业务真实性值得探讨。本文从分析再生资源回收业务为何容易引致真实性怀疑出发，为广大再生资源行业企业提出资料留存的建议，并进一步分析目前再生资源电子数据存证平台对回收业务真实性的佐证效力。

一、为何再生资源回收业务真实性容易受到质疑？

再生资源行业的基本业态为将工业生产或日常生活产生的废旧物资进行回收、加工利用，形成再利用产品。再生资源行业产业链的源头具有分散性，往往由自然人、收购站等散户归拢废旧物资，再进入回收利用环节。而正是因为散户的分散性，源头供货的数量及质量等方面波动较大，且发票开具存在一定障碍，故实践中大部分用废企业不直接向散户采购废旧物资，而是由回收企业组织货源、垫付资金。加之部分有话语权的用废企业为解决货物质量、数量、付款周期、开具发票等问题，设立合格供应商名单，由符合条件的回收企业寻找货源，而该回收企业为解决发票及货源问题，可能会在其前端增设贸易链条，故而形成“多环节”的交易模式：散户—回收企业（一）—回收企业（二）……回收企业（合格供应商）—用废企业。而在目前“反向开票”新政下，因反向开具的发票进项抵扣有限，部分用废企业考虑到税负问题也会在前端设立回收企业，而该回收企业为解决自身税负问题，也会倾向于在前端搭建另一回收企业……“多环节”的贸易模式在一定范围内仍将广泛存在。

再生资源回收行业虽然形成了“多环节”的经营模式，但是囿于废旧物资购销交易数量大、利润较低等特点，若在各个环节均进行货物的物理运输、储存，成本过高。因此，按照行业交易习惯，位于交易链条中间的回收企业通常要求供货方将货物直接运输至用废企业处，以指示交付等方式实现货物权属变更，完成“一站式”运输，部分回收企业通过员工驻点等方式核实货物情况。同时，运输的费用包含在各环节企业购买货物的价款之中，不另行开具发票，实现“一票制”结算，如用废企业与回收企业采购合同中的价格条款约定，“本合同为一票制，价格含税含运费”。

在“多环节”的业务模式下，中间环节的回收企业“不见”货物，仅凭借用废企业最终过磅的结算单确认交易数量、资金收付及发票开具，再根据此交易信息回传到前各个环节的回收企业及散户进行结算。在实践中，引致回收企业业务不实怀疑主要有两个原因：一是案件仅涉及购销链条的部分环节，涉案回收企业采购、销售过程均未实际参与货物运输，办案机关无法或难以查实整个贸易链条是否有货，进而导致回收企业存在“无货虚开”的嫌疑；二是用废企业磅单、入库凭证等信息填写不规范，未体现货物系来源于回收企业，无法佐证回收企业实际销售了货物，引致“票货分离”的怀疑。对于用废企业而言，因回收链条上的回收企业购销极易引致虚开的嫌疑，即使终端的用废企业实际购进了废旧物资用以生产加工，其自回收企业处取得的发票也存在虚开风险，影响用废企业正常的增值税进项抵扣。

二、用废企业收购废旧物资如何做好资料留存？

在税务检查程序中，税务机关往往会要求企业提供佐证业务真实性的相关资料，本文以用废企业为切入点，剖析用废企业在废旧物资购销交易中应当留存什么资料以佐证业务真实性。

《国家税务总局关于资源回收企业向自然人报废产品出售者“反向开票”有关事项的公告》（国家税务总局公告2024年第5号，以下简称“5号公告”）对实行“反向开票”的资源回收企业提出了资料留存要求，包括收购报废产品的收购合同或协议、运输发票或凭证、货物过磅单、转账支付记录等，并要求企业建立收购台账、系统等体系详细记录每笔收购业务的时间、地点、出售者及联系方式、报废产品名称、数量、价格等，以备查验。5号公告的资料留存要求实质上回应了“如何佐证废旧物资收购业务真实性”这一问题，用废企业不管是否适用“反向开票”，都可以借鉴参考上述要求。具体来说：

在合同签订方面，除了明确买卖双方的基本信息（名称/姓名、税号/身份证号等）及废旧物资种类、数量、质量、价款等信息外，还可以约定标的物风险的责任划分，避免因“回收企业不承担标的物风险”引致回收企业无真实交易的怀疑。

在货物运输方面，用废企业需留存运输单据、记录运输数量、承运者信息（承运车/船牌照号、驾驶人基本信息）、始发地及到达地、车/船运输轨迹等，以佐证货物采购及运输业务的真实发生。

在货物交付方面，用废企业需要留存废旧物资装卸单据、过磅单据、质量检测报告，并记录货物的装卸影像（包括车辆牌照、驾驶员信息、装卸时间等），对于前端有回收企业的情形，需留存好委托提货单等信息。

在支付凭证方面，用废企业应留存好银行转账凭证或第三方支付凭证，若存在垫资、代付等特殊情形的，应留存好佐证情形发生的材料。

在生产领用方面，用废企业可以逐笔记录废旧物资合同对应货物的存储时间、地点，货物领用生产的时间、加工方法等，实现废旧物资从原料到产成品的全流程记录，以后端的生产领用佐证前端采购的真实发生。

三、再生资源电子数据存证平台如何有效佐证业务真实性？

（一）多家企业使用存证平台留存数据，能否佐证业务真实性仍待探讨

近年来，为佐证业务的真实性，部分再生资源企业利用数字化平台进行数据留存，将采购、运输、加工等各环节的商流、物流、资金流、票据流等通过平台存证的资料进行保存。多地政府也倡导建立废旧物资回收信息化管理平台，如《合肥市废旧物资循环利用体系建设实施方案》指出，推行“互联网+回收”模式，2025年基本建成废旧物资回收信息化管理平台；《河南省人民政府办公厅关于印发河南省支持再生资源循环利用产业发展若干措施的通知》（豫政办〔2024〕7号）指出，支持各地创新税收监管机制，依托大数据、云计算、区块链等技术建立再生资源交易平台，推动税收监管合规，破解再生资源回收企业所得税合规、增值税进项抵扣等难题。

但因缺乏统一的管理标准，税企双方对于平台留存的证据能否佐证交易的真实性存在争议。实践中，部分交易数据的上传与平台设立初衷相悖，以终端用废企业结算的交易数据回传，后补录入前端各个回收环节的数据，未能体现交易的真实性，在发生涉税争议时无法发挥存证平台佐证业务真实性的作用。

（二）行业协会发布再生资源电子数据存证平台技术标准

2023年5月10日，中国再生资源回收利用协会发布《再生资源经营性电子数据存证技术规范》团体标准（以下简称“《技术规范》”），以团体标准的形式规范行业交易信息存证平台建设和管理，为各类存证平台的建设和运营提供标准依据，一定程度上避免存证平台“野蛮生长”对行业秩序的影响。截止2024年5月，已有四家企业获得中国再生资源回收利用协会颁发的再生资源经营性电子数据存证服务认证证书。某获得证书的企业官网显示，“信息存证平台强化交易原始资料的存查和溯源，实现‘信息流、票据流、合同流、运输流、资金流’五流合一，为行业上下游提供信息存证服务。该业务已在宁夏、甘肃、河南、湖北、山东、山西、黑龙江、四川等多省份应用，获得监管部门一致好评。已经与某市税局、某某市税局签订战略合作协议，开展联合创新监管活动，清朗再生资源税政环境”。

《技术规范》规定了再生资源电子数据平台采集、存储、查询、验证的技术要求，其中，需要采集的信息包括企业的注册信息、合同、货物交付、货物运输、货物加工、支付凭证、发票等凭证。在数据的不可篡改性上，《技术规范》规定了“存证平台须每年通过公安部信息系统安全等级保护三级测评，存证内容应通过公开的哈希算法，将生成的哈希值上传区块链，保障数据的不可篡改”。

（三）存证平台数据的实时性与不可篡改性是佐证业务真实性的关键

笔者认为，再生资源电子数据存证平台能否有效佐证业务的真实性，关键在于交易信息上传的实时性与不可篡改性。有真实的货物交易是发票开具与抵扣的前提，而在各种交易资料中，磅单不仅是货物重量与价款结算的依据，也是证明货物采购发生的一手证据，对于“有货”的佐证极为重要。

前文已经讨论到，再生资源行业具有“一份磅单走到底”的特殊性，从源头废旧物资采购到终端用废企业确认收货，只有用废企业结算时出具的一份磅单。类比于部分煤炭企业搭建的存证平台，从煤矿到贸易企业再到用煤企业的各个环节均存在实际的运输，各个环节均会过磅形成磅单，通过平台中留存的磅单毛重、净重及结算重量可以相互印证采购、贸易业务的真实发生。而在再生资源领域，对于“散户—用废企业”的业务模式，整个交易环节只有一份磅单存在合理性，存证平台尚能较为有效地还原交易的真实性；但对于中间存在贸易环节的业务模式，整个交易流程仅有一份磅单的特性不可避免地会导致信息的回传——用废企业在收到散户交付的货物后制作过磅单并传递给回收企业，回收企业根据用废企业制作的过磅单与用废企业结算货款，再根据这份过磅单与前端的回收企业或散户结算货款，用废企业的过磅单一层一层地向前流转，信息的留存存在明显的倒置问题，实时性的保证存在客观上的障碍。而另一方面，因整个交易的结算仅根据终端用废企业的一份磅单确定数量、金额，部分回收企业会以在用废企业处设立驻场员的形式参与货物的验收与结算，但考虑到成本等问题，实践中此种模式较少。因此，在“一份磅单走到底”的情况下，可能存在用废企业虚增数量导致回收企业多开发票的情形，交易信息的真实性也存在一定的问题。

再生资源电子数据存证平台的建设与规范尚处于探索阶段，如何契合多种业务模式提出税务合规解决方案也有待实务的检验与研讨。用废企业可以综合考虑近期“反向开票”新政及自身能否享受即征即退等方面，在调整业务模式的同时做好资料留存的合规管理，防范涉税风险。