山西
1949年1月21日，傅作义召集高级将领召开华北“剿总”会议，宣布了在北平城内的国民党军接受和平改编，1月31日，中国人民解放军正式举行了入城仪式，标志着北平获得和平解放。
平津战役的落幕，标志着从这天开始，长江以北除了少部分城市仍在国民党当局手中外，大部分地区获得了解放，以蒋介石为首的国民党当局也开始为自己准备退路，他们将目光放在西南地区，并积极囤积兵力，企图负隅顽抗。
图|卢汉
与此同时，国民党军内部中有很多势力也纷纷开始“异动”。从1949年初开始，川军高级将领刘文辉、邓锡侯、潘文华等先后通过民盟与中共取得联系，并积极筹备起义事宜。为了破坏蒋介石的企图，以期全国和平解放的局面能够顺利实现，中共方面授意地下党同志积极与国民党地方实力派取得联系，以争取他们能够在恰当的时机起义。
中共西南地区地下党同志考虑到时任国民党当局云南省主席卢汉的态度并不明了，思来想去只好委托民盟成员、民盟云南省临时工委副主任委员杨维骏负责与卢汉联系。
杨维骏不仅是土生土长的云南人，更为关键的是，他的父亲杨蓁原来是滇军中的高级将领，和卢汉一样都是出自于云南讲武堂，中共华南局认为，以杨维骏的身份，用于劝说卢汉起义，是一招不错的妙棋。
后来，杨维骏与卢汉约见，一见面卢汉就表现出友好的姿态，还主动问他：
“还有哪些你不知道的共产党员被关押着，都可以告诉我，我去把他们放出来。”
时隔多年后，杨维骏老人回忆起当年与卢汉接触的经过，仍然记忆犹新，卢汉其实是想用这样的姿态来表明，他有亲共的立场，杨维骏回去后，立即给民盟的总部写了一封信，阐明说服卢汉起义的可行性。
从后来的结果来看，杨维骏的判断无疑是相当精准的。
只是对于卢汉来说，从他内心产生触动到彻底下定决心起义，前后还历经了一个漫长的过程。
“审时度势，保存实力”
卢汉所属的滇军并非是国民党军嫡系，是以遭到蒋介石多番猜忌。
过去治滇时，卢汉曾是龙云最得力的助手，况且两人还有表兄弟关系，是以两人相处十分和睦，据卢汉的女儿卢国梅回忆：
“龙云在云南站稳脚跟后，利用这个优势，从军事、政治、经济、文化教育等方面实行了一系列整顿和改革，建设‘新云南，使地处边疆的云南成为民国时期一个引人注目的省份。在此期间，父亲不但帮助龙云处理省财政一些问题，也在军政大事上为龙云出谋划策，是龙云最重要的助手和事实上的云南第二领导人。”
也因有长期主滇的经历，卢汉在当地拥有很高的声望。抗战爆发后，龙云主持将滇军改编为国民革命军58军、60军出云南抗日。
图|龙云
卢汉率领滇军60军在抗战战场上打出了赫赫威名，特别是在著名的血战台儿庄中，参加了攻防最惨烈的禹王山阻击战，战后不久，60军扩编为第三十军团，紧接着又扩编为第一集团军，龙云兼任总司令，主动辞职后，由卢汉接任第一集团军总司令。
1940年9月，因日军从越北登陆，危及云南大后方，蒋介石紧急下令，调卢汉的60军火速回援，并下令任命卢汉为滇南作战军司令兼第一集团军司令，到年底时，蒋介石下令将驻守中越边境的军队扩充为滇南边区总司令部，卢汉任总司令，下辖第一、第九集团军，1945年3月，滇南边区总司令部再次奉命扩编为中国第1方面军，卢汉为总司令。
一直到抗战末期，卢汉手中已经掌握了全部的滇军，甚至于在云南的中央军嫡系，也受他指挥。
尽管龙云、卢汉在整个抗战时期，竭力抵抗蒋介石的渗透，但最终还是麻痹大意上了当。
1945年8月15日，抗战取得全面胜利，蒋介石下令调卢汉的第一方面军赴越南受降，龙云当时就已经意识到蒋介石可能会在云南有大的举动，强烈要求留下滇军三个师看家，还密令卢汉“如果有事，立即返回”，但蒋介石假意许诺：“滇军完成受降仪式后马上返回云南”，麻痹了龙云，以至于他对蒋介石后来的举动没有提前察觉。
早在4月，蒋介石就秘密将中央军驻昆明防守司令部司令杜聿明召到了重庆，并嘱咐他：
“目前准备对日反攻，必须先安定后方，统一云南的政治经济和军事，以保障抗战的最后胜利。现在拟调龙云到中央任军事参议院院长，但是恐怕他不服从命令，你要在军事上作彻底解决龙云的准备，先将昆明附近的国防工事全部控制，然后我再明令调遣龙云。于命令到达的同时，即以武力解决龙云的全部武装，并限龙云三日内到重庆。”
杜聿明本主张和平解决龙云，但对蒋介石的命令却又不能不听。
图|卢汉与滇南美军总司令加里阁合影
1945年10月3日，杜聿明派兵控制了除五华山省政府所在地外云南全部地区，事变发生后，尽管龙云采取了积极应对，并与与二儿子、暂编二十四师师长龙绳祖和滇军名将张冲会合后，立即向卢汉和各县发“勤王”的电报，但可惜这时电报已经无法发出。
10月6日，龙云被迫飞往重庆，就任军事委员会军事参议院院长。军事参议院撤销后，成立战略顾问委员会，何应钦为主任，龙云以副主任身份代行主任之职，等于说被解除了兵权。
尽管蒋介石很想除掉龙云，但不得不考虑在近30万滇军中，龙云还很有影响力，因此不得不给他一个“高位”。
龙云被软禁后，卢汉的处境也很危险，蒋介石在解除龙云职务后，立即下令以卢汉任云南省主席兼保安司令，但卢汉那时人在越南，蒋介石直接以李宗黄代行省主席职务，并下达手令云南省军队由杜聿明收编。
面对此情形，卢汉也不得不小心应对。
1945年11月，蒋介石召开复员整军大会，卢汉也返回云南，与龙云暗中会面，龙云已经意识到，蒋介石为人很不可信，于是嘱咐卢汉：
“政治协商会议期间，我们的军队仍留在越南，暂勿回滇，看看会议发展情况；如果国内实现和平，即可回滇进行复员退役工作，恢复地方秩序。万一破裂，你们就在越南通电反对内战，与各民主党派统一行动。你们可以立即通电反蒋，打回云南，肃清蒋介石在云南的一切势力。”
图|曾泽生将军率60军起义后讲话
尽管卢汉接替了龙云的职务，但在很对事情上都身不由己，特别是调滇军入东北一事上，龙云曾建议曾泽生，借口南方人不习惯北方气候，拖延到东北，但在蒋介石强令下，卢汉、曾泽生也不得不妥协。
那时的卢汉在态度很犹豫，作为一个地方实力派，他一方面，谋求壮大自身的实力，另一方面，他也在观望，力求能在混乱的局势中寻找一个方向。
据卢汉的女儿卢国梅回忆：
“蒋介石也查觉到了我父亲与中央政府若即若离的态度，对他一直保有防备。”
据卢汉的副官杨治华老人回忆，1947年9月，卢汉慰劳滇军六十军，在给下属的军、师、团长讲话时强调：
“审时度势，保存实力，万不得已，自谋生路。”
